公司控制权强化机制下的外部投资者利益保护——以美国制度环境与中概股样本为例

论文摘要

对于公司"控制权强化机制"的包容接纳已经成为一种世界趋势。美国以双重股权结构为代表的"控制权强化机制"采取的是极为包容的公司证券法律制度,使纽交所和纳斯达克成为对创新企业极富吸引力的IPO场所,也由此形成独特的"中概股"群体,特别是存在各种控制权强化机制的中国公司竞相赴美上市。控制权强化机制与传统的股权平等理念存在明显背离,外部投资者的公司治理参与权和经济性权利被进一步弱化。美国法律框架下系统的投资者保护机制对我国完善外部投资保护制度具有重要的启发意义。在进行与此相关的制度设计时,应当充分考虑我国证券市场投资者结构的具体特征,重构公司法、证券法等相关规则,对控制权强化机制的适用范围采取稳步推进的方式,完善相应信息披露,充分发挥独立董事制度对于公众投资者的保护功能,在特定事项上引入类别股东大会制度,灵活运用日落条款避免形成永久性控制权。

论文目录

• 一 中概股公司采用控制权强化机制状况分析
•   （一）存在控制权强化机制的中概股在美上市的制度基础
•     1.美国公司法层面对于控制权强化机制的立场
•     2.美国主要证券市场对于控制权强化机制的立场
•   （二）中概股公司控制权强化机制的采用概况
•     1.数据来源与总体情况
•     2.相关公司控制权强化机制的类型与占比情况
•     3.相关公司的高投票权设置情况
•     4.相关公司股份现金流权与公司控制权之间的比例关系
• 二 控制权强化机制对外部投资者地位的弱化效应
•   （一）外部投资者公司治理参与权的弱化
•     1.参与公司重大决策权利的弱化
•     2.选择管理者权利的弱化
•   （二）外部投资者经济性权利的弱化
• 三 美国法中外部投资者利益保护的制度框架
•   （一）信息披露制度
•   （二）独立董事制度
•   （三）类别表决制度
•   （四）日落条款制度
• 四 我国证券市场投资者结构特征与保护机制完善
•   （一）我国证券市场投资者结构的主要特征
•   （二）加强外部投资者保护机制的完善建议
•     1.重构公司法证券法相关规则
•     2.对控制权强化机制的适用范围采取稳步推进的方式
•     3.完善对于控制权强化机制的信息披露
•     4.充分发挥独立董事制度对于公众投资者的保护功能
•     5.在特定事项上引入类别表决制度
•     6.灵活运用日落条款避免形成永久性控制权
• 五 结 语

文章来源

类型: 期刊论文

作者: 汪青松

关键词: 控制权,双重股权结构,中概股,外部投资者

来源: 环球法律评论 2019年05期

年度: 2019

分类: 社会科学Ⅰ辑

专业: 法理,法史,经济法

单位: 西南政法大学民商法学院

基金: 作者主持的2019年度教育部哲学社会科学研究后期资助项目“公司控制权强化机制视域下的外部投资者保护研究”(19JHQ073)的研究成果

分类号: D971.2;DD912.29

页码: 143-159

总页数: 17

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