一、外商投资经营ICP的法律问题（论文文献综述）
张清喆[1]（2020）在《VIE架构下境外上市公司税务风险管理研究》文中认为由于国家对特定行业限制外商资本的投资,因此在20世纪之后迫切想要在海外资本市场寻求资金的国家限制外商资本投资的企业只能通过搭建VIE架构的模式让资本“间接”地注入企业。2014年左右国内A股市场一片欣欣向荣的局面,因此早些年在海外的上市企业纷纷想要回归A股市场,但是由于国家法律法规的限制,想要回归A股市场需要保持A股上市企业的纯中资身份,因此需要拆除VIE架构从而得以顺利在A股上市。由于采用VIE架构的企业通常都是大型跨国公司,因此在其复杂的业务与组织架构中将会面临许多税务风险,通过识别这些风险才能帮助企业更好地应对与规避。本文采用案例分析法,通过三个案例从不同角度对采用VIE架构的境外上市公司的税务风险进行分析。从上述案例分析中总结出了若干税务风险点,并提出建议与思考。本文研究的创新之处有两点,一是角度新颖,国内现有从税务风险角度分析VIE架构模式的论文少之又少,本文可以填补其中的空缺;二是,观点新颖,本文结合最新政策内容对VIE架构的境外上市企业提出了见解。
唐兴李[2]（2020）在《GATS下跨境医疗服务准入法律问题研究》文中进行了进一步梳理人类经过了农耕时代和工业时代后,当今社会已经进入到了信息化时代。这个时代的发展必然会趋向于全球一体化。“地球村”的概念已经被当代学者频繁提及。信息、科技以及人类的健康等诸多领域受到地域的限制将会越来越小。这无疑对各国政府的准入管制提出了更高的挑战,特别是在与国民生命安全息息相关的医疗服务领域。过高的准入门槛有可能使本国的医疗市场难以从全球范围内吸收新技术、共享医疗数据及临床案例,从而在面对重大医疗危机时难以借助国际力量;而过低的准入门槛则有可能使不同文化下的医疗管理及市场体制摧毁本国市场。因此,自WTO与WHO成立伊始,就不断与各成员国政府在磋商此类问题。然而,随着互联网技术加速了全球一体化的发展,这个问题已经到了十分严峻的程度。在未来20年到50年的全球化进一步加剧的过程中,不能合理确定本国医疗服务市场准入规则的国家将很可能会在这个领域落后于其它国家,并严重影响到国民的生命安全。医疗服务的准入早在WTO成立以前就已经存在,不过直到GATS的出现才将医疗服务真正纳入多边贸易法律体制中并以经济和法律的语言确认了其可交易性。然而,目前在GATS中作出医疗服务承诺的成员较少,而且大多数成员对医疗服务的市场准入采取的是极为谨慎的态度。随着医疗服务全球流动的不断加强,不同利益个体、群体甚至国家之间以及国家内部都存在着不同的意见和争论。面对医疗服务市场的国际化,如何平衡国内规制与贸易自由化?是更加自由还是保守?各成员对医疗服务市场准入的主要模式有哪些?各成员对医疗服务市场的外资准入的做法和考虑因素是什么?我国对医疗服务,尤其在外资准入领域的法律规范,还有哪些不足?面对未来医疗服务市场准入法律的发展,我们应该采取何种态度?以及未来医疗服务市场准入法律的突破方向可能在哪里?这些问题都值得我们深入思考和研究。本文的研究主题是用GATS框架下的四种提供服务方式来分析医疗服务行业中市场准入方面所面临的法律问题。本文首先阐述了GATS下医疗服务市场准入的基本概念和界定,以及GATS下四种提供方式的适用范围。随后通过分析各成员国对其进入医疗服务市场的承诺,总结了主要成员国进入医疗服务市场的模式。另外,结合我国国情,为我国医疗服务市场准入的模式体系的完善提供了借鉴和参考。紧接着,从四种提供方式（跨境提供、跨境消费、商业存在和自然人流动）出发,本文分析了医疗服务市场准入面临的法律问题。首先,是跨境提供和跨境消费模式在医疗服务市场准入方面存在的问题,主要体现为互联网医疗以及跨境医疗消费的准入问题。由于医疗服务的本质是流动性的,大多数成员国在GATS中对医疗服务市场在跨境提供和跨境消费市场准入方面的承诺基本是不限制,加之随着经济全球化以及互联网信息技术的快速发展,使医疗服务的发展趋势为呈现越来越多的线上诊断。与此同时,跨境医疗消费日益增加,也使得各国不得不重新面对市场准入的问题。在跨境提供方面,互联网医疗的准入涉及到了国家和个人信息安全的问题,因此很多政府的国内准入应对措施则是选择性屏蔽相关跨境医疗服务网站信息;对于跨境消费方面,政府则采用的是控制出入境签证率,以此来控制跨境就医问题。然而,政府不得不面对的一个问题是如何平衡国内规制和贸易自由化。本文研究发现,很多成员国政府选择在遵守GATS承诺表的前提下,各成员国政府都采用援引GATS的一般条款和例外条款来作为医疗服务跨境提供和跨境消费的市场准入国内措施的补充条款。其中,我国在医疗服务市场准入方面就提出适用GATS例外条款。对于医疗服务市场商业存在方面,大多数成员国在GATS承诺表里都表示有所限制。医疗服务市场的外资准入问题主要体现在外资准入的设立形式及条件。本文以我国现状为典型案例进行分析,梳理了我国当前医疗服务市场外资准入的设立形式、条件,新《外商投资法》对医疗服务市场外资准入的影响以及我国医疗服务市场目前存在的有关外资准入的法律问题。论文对医疗服务的外资准入范围、比例条件、外资准入履行方面以及审批等内容进行了分析,并从法律角度提出了相关完善建议。最后,本文研究了在GATS框架下各成员国在医疗服务市场中对自然人流动方面的准入问题。各成员国在医疗服务方面的人员准入主要体现为对外国执业医师的限制,限制内容包括对服务提供者数量的限制、对特定服务部门或服务提供者雇佣的限制以及对服务业务范围及地域的限制。文中分析了主要成员国在医疗服务行业自然人流动的准入模式,总结了医疗服务行业自然人流动市场准入的法律障碍,并提出了相应的完善建议。最后,文章分别从跨境提供、跨境消费、商业存在和自然人流动四方面总结了当前医疗服务市场准入面临的法律障碍,在比较和借鉴中,提出未来可能的突破方向以及我国的应对之策。
吕蓉[3]（2020）在《VIE架构的法律规制》文中研究说明搭建VIE架构是我国企业境外上市的主要方式之一。VIE架构利用VIE规则实现了合并财务报表功能,运用协议控制的方式拟制了对境内运营实体的股权控制。除规避外资准入外,规避外资并购等审批、策略性选择上市地点等都是企业利用VIE架构寻求境外上市的动因。VIE架构的法律规制有其正当性基础。现阶段的VIE架构给我国国家安全、市场秩序、VIE架构企业自身利益及投资者都带来了不利的影响,而在没有法律规制的介入之下,难以消除这些负面影响。就VIE架构的规制方向来说,鉴于其背后强大的社会需求,VIE架构的效力不宜予以否定;且权利理论要求法律规制要适应社会、经济的发展,解决VIE架构所带来的新的冲突;在公司治理视角下,对于VIE协议引起的冲突,要在尽量维护交易结果的基础上为利益受损主体提供救济及挽回损失。但VIE架构不宜否认其效力的这种判定并不会使VIE架构本身由“潜规则”转向“显规则”,因此在回应VIE架构背后合理的社会需求之后,要对VIE架构的法律漏洞进行填补。就我国VIE架构的法律规制实践,可分为立法规制、执法规制和司法规制三个层面。我国VIE架构的立法规制可归纳为外商投资准入、国家安全审查、境外投融资审批、信息报告与信息披露这五个方面,且体现出法律规制条文分散、条文表述上的反规避、强调国家安全和投资者利益保护的特点。我国VIE架构执法规制体现出极强的选择性执法的特点,我国VIE架构的司法规制表现出缺乏能动性的特点。在VIE架构规制方向的指导下,在考察我国VIE架构法律规制实践的基础上,提出完善我国VIE架构法律规制的思考与建议:其一,应该通过完善国家安全审查制度、信息报告制度、信息披露制度等具体法律制度,增强执法的统一性和可预期性,发挥司法规制必要的能动作用来防控VIE架构的负面影响;其二,通过完善境内资本市场制度和为VIE架构回归境内提供支持以营造“去VIE架构”的制度环境;其三,通过完善外商投资判定标准和确认已有VIE架构之效力来填补VIE架构法律漏洞。
李锶媚[4]（2019）在《搜房控股回归A股问题研究》文中研究说明从2010年起,许多中概股的企业价值被低估,且接连受到做空机构攻击,所以陆续开始筹划回归A股事项,并于2015年掀起一股回归的风潮。但盲目的回归助长了套利行为,催生壳资源的炒作,因此监管部门提出要对中概股回归问题深入研究,严格审核,许多回归计划被终止。直到2018年,证监会声明将积极支持优质中概股回归A股市场,可见我国旨在将真正优质的企业接纳回国,提升A股市场上企业的整体质量。鉴于中概股回归对资本市场产生的重大影响,本文以搜房控股回归A股作为研究对象,探讨中概股回归问题,在分析问题的过程中,先对国内、外研究中概股回归、分拆借壳上市的文献及相关理论和概念进行了梳理,在此基础上,对搜房控股回归A股的动机、失败的原因进行了详细的分析,并提出了相关建议。通过研究得出以下结论:首先,中概股企业在选择回归路径时要仔细考虑这种路径可能带来的风险,否则会给回归造成很大的隐患;其次,中概股能否回归成功受多方面因素的影响,企业要学会全面分析所处环境,充分重视这些影响因素;最后,针对中概股回归问题,中概股、监管部门和投资者都需要吸取教训,有所作为,通过三方的共同努力来促进中概股回归的良性发展。
刘婷婷[5]（2019）在《红筹企业回归法律风险和防范对策研究》文中进行了进一步梳理为规避境内严格的政策监管,早期发展较为完备、融资需求强烈的国有企业和民营企业纷纷远赴香港、美国等地上市,在完善的资本市场运作机制和丰富的投资经验滋养下,成功筹集到了企业转型扩张的“第一桶金”,造就了一批以百度、新浪为代表的优秀企业。随着境外上市的中国企业国际影响力日益扩大,成为资本市场一股不可忽视的力量,“红筹企业”应运而生。但好景不长,2008年金融风暴席卷全球,境外投资环境恶化,资本市场监管趋严,“水土不服”的红筹企业因信息披露不完全屡陷监管困境;“浑水”、“香橼”等做空机构乘机发难,收集捕风捉影的信息制作并发布做空报告引发市场恐慌,在信息不对称、沟通不充分等积弊的助推下,企业股价巨幅下跌,市值大幅缩水;支付宝事件引发信任危机,红筹企业进退维谷。与此同时,境内频频出台利好政策,召唤优质红筹企业回归,如《外商投资产业指导目录》一改再改,完成了正面清单向负面清单的转变,产业限制数量一减再减;科创板推出,并试行注册制,打造红筹企业回归着陆点;A股纳入MSCI指数和富时罗素指数,沪深港通运行步入正规,沪伦通稳步推进,资本市场对外开放向纵深发展;IPO审核向新产业、新业态、新技术和新模式领域的独角兽企业亮绿灯,不断刷新过审速度,推动产业结构优化升级;为大体量红筹企业量身定制CDR模式,降低回归风险和操作成本,这些都为红筹企业的回归创造了更为便利的条件。境内外投资环境形成鲜明对比,红筹企业回归已是大势所趋,但回归之路也不总是一帆风顺的,无论是从中小股东手中回购股票、清退境外投资人还是解除各项协议、筹备境内上市,都牵扯多方主体利益,涉及两地相关法律条文的协调,一旦处理不善可能面临集体诉讼、税务合规审查、IPO审核时间延长等法律风险。而红筹企业回归这一课题是在2015年暴风科技成功登陆创业板后才引起人们的广泛关注,相关研究较少,每个企业内部的实际情况又千差万别,可供借鉴的经验屈指可数,其回归操作难度可想而知。本文在客观分析诱发红筹企业回归动机的内因和外因后,按照时间顺序将回归过程划分为私有化退市、拆除红筹结构和境内上市三个阶段,并结合典型案例梳理各个阶段高发的法律风险点,最后从企业和政府两个主体的角度出发,提出风险防范对策和制度完善构想,供拟回归企业参考,以期提高红筹企业的回归成功率。
沈滟晔[6]（2018）在《VIE协议控制企业回归的法律规制》文中提出VIE（Variable Interest Entity）协议控制模式,亦称“新浪模式”。其源自企业赴境外间接上市以及部分行业对外资限制或者禁止而设计。具体来说就是境外注册的上市实体与中国境内的业务运营实体相分离,境外上市实体通过一系列协议而非股权或资本的方式控制境内的业务实体。该业务实体就是境外上市实体的VIE,而境外上市实体被称为红筹股企业。该模式自产生以来,一直游离在法律的边缘,监管层即不认可,也不否定,其法律地位处于模糊地带。但实际上监管层一直努力尝试解决该问题,以缓解日益严重的优质企业外流现象。2018年6月,中国证监会发布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下称《管理办法》）等一系列规则,支持创新企业在境内发行股票或存托凭证。同时,因境内外的估值差异等问题,众多红筹企业亦在谋求回国上市,在这样的大环境下,红筹股企业的回归成了最近的焦点。本文共分四章,第一章阐述了VIE协议控制的基本理论,分析了VIE协议控制模式起源、架构、法律本质及其目的。认为VIE协议控制自新浪公司创设以来,已经发展的非常成熟,虽历经监管层出台的各种监管政策,但始终发展蓬勃。主要原因是中国境内对部分产业外资的限制以及境内A股市场较高的门槛。其法律本质是其是当事人通过意思自治达成合意,用一系列协议的方式来控制公司。但该权利的实现完全依赖VIE协议控制模式下债务人对合同的认可和履行。第二章阐述了VIE协议控制企业的回归现状及回归方式。主要说明了红筹企业因海外估值、诚信以及目前国内政策导向等问题拟回归境内上市,随着监管层对于VIE协议控制以及外资的开放,VIE协议控制企业回归方式日益多样化,目前主要有私有化后上市、分拆挂牌上市、重组并购上市以及发行存托凭证四种方式。第三章主要阐述了以私有化后上市和发行CDR方式回归的VIE架构企业,在回归过程中的法律及实证问题。重点介绍了私有化后上市的回归流程、海内外DR的现状以及CDR存托凭证的现有规则,指出目前私有化回归过程中的法律风险以及发行CDR存托凭证所面临的法律障碍。私有化成本高、时间长,但基于前期CDR存托凭证并未出台,因此,对于现金流量充沛或者融资能力较强的红筹股来说,私有化为最佳选择。但回归过程中必须化解VIE架构企业特有的法律风险,包括股权结构的稳定、外汇管理风险、税务风险以及主体选择风险等。因CDR源自美国ADR,所以本章对美国ADR的发行规则作了简单介绍。同时本章分析了香港HDR交易萎缩的主要原因,当HDR沦落到仅作为其基础证券转换工具时,交易萎缩在所难免。日前,CDR发行工作被暂停,这主要是因为发行CDR的相关细则并未出台,其定价机制尚不完善,发行后的资金管理规则亦尚无定论。过快、过急的发行将导致CDR存托凭证成为套利工具,从而扰乱境内外资本市场的健康发展。第四章对VIE协议控制企业回归,笔者提出完善相关法律、法规的建议。因存托凭证的相关规则刚试行,所以相关的法律、法规需进一步完善。具体来说,应优化存托凭证的定价机制,完善存托凭证的外汇管理措施等,同时放宽对外资的限制、加快国内资本市场实施注册制,完善境内资本市场的退市制度。这些措施将对红筹企业回归起到举足轻重的作用,届时,VIE协议控制将成为历史。
许明琪[7]（2018）在《协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角》文中研究说明协议控制模式是一种特殊的红筹架构,指境内企业与外商独资企业签订协议,并借助协议完成对内的投资利益输入和对外的经济利益输送,使得境外企业能够掌握境内企业的控制权。1协议控制模式作为海外融资或境外上市一种特殊架构,其搭建基础是境外上市地会计准则对可变利益实体合并财务报表的处理要求。我国协议控制模式的应用一般出于回避境外投资的监管流程和外商投资准入限制,以期达成海外融资的目的。自2000年新浪赴美国纳斯达克上市至今,协议控制模式在互联网行业中仍被广泛运用,并逐步延展到其他行业。自2011年始,我国进入了协议控制模式拆除以期回归境内市场的历史新时期。分析这一现象的主要原因,主要如下。首先在于支付宝事件、新东方事件等事故的频发,将协议控制模式自身的高风险性暴露在外;这导致了境外投资人逐步丧失了对这一模式的信任感和投资欲望。其次,协议控制模式本身合法性的瑕疵致使我国法院和仲裁机构对相关VIE协议合法性的否定;这意味着创始人与投资人一旦发生利益冲突,境外投资者无法依据已签署的VIE协议维护自己的投资权益;最后也是最重要的原因,在于我国监管政策的演变。《外国投资法（草案）》的颁布是国家对规制协议控制模式的首次尝试,其对既存和新设协议控制架构的监管思路之严明使得该模式已经无法成为规避相关监管和突破外商准入限制的手段。随着我国境内市场的发展以及国家对特殊结构企业回归的鼓励和呼唤,我国展开了如火如荼的协议控制模式拆除浪潮。企业可以选择多种方式拆除协议控制模式并实现境内市场上市的回归。就协议控制模式的拆除而言,企业可根据拆除程度的强弱选择完全拆除境外架构、关联并购合并境内运营实体或分拆业务单独拆分的三种模式。实践中,由于证监会对拟上市企业的股权结构的要求,企业一般需要完全拆除境外架构以实现回归境内市场,申报上市申请。此时,协议控制模式企业可以选择原境内拟上市企业,即ICP持牌企业作为境内上市的主体;也可以选择原外商独资企业作为境内拟上市主体。选择的依据主要在于企业所处行业的外商投资产业限制,企业本身的财务经营状况也是需要考虑的因素之一。由于协议控制模式拆除过程的复杂性,其拆除一般涉及操作和法律层面的多种问题。其中包括相关VIE协议对架构拆除的影响以及企业结构变化对上市影响等操作问题,以及该模式拆除的合法合规问题。该特殊架构的拆除要求完成一系列外商投资审批、外汇注销手续、税收优惠补缴等法律规定的操作程序。而这些程序的合规与否将直接影响企业境内上市的进程。因此,需要企业对相关法律问题尤其予以关注。2015年《外国投资法（草案）》的出台,标志着我国对协议控制模式的监管已经进入了一个新的时期。各类企业也从对协议控制模式搭建以完成境外上市的趋之若鹜转而积极拆除该特殊架构回归境内市场。在我国如火如荼的协议控制模式拆除之路上,理解此浪潮出现的历史原因及实际操作,并利用已有的相关法规联合各监管部门完成协议控制模式企业的平稳回归将是这一时期的重中之重。
唐晶晶[8]（2018）在《外商投资准入领域负面清单法律问题研究》文中认为随着中国（上海）自由贸易试验区的正式挂牌,负面清单开始了在中国外商投资准入领域的正式适用。负面清单准入模式是国际高标准、高开放度的市场准入模式,经过在中国几年的发展,负面清单准入模式为中国的对外经贸和本国经济发展起到了巨大的促进作用。但是负面清单在中国的适用仍旧显现出一些不可回避的问题,本文通过对北美自由贸易协定（NAFTA）等国际协定和美国、澳大利亚等不同类型的国家负面清单运用情况的实证分析,总结其经验,并结合中国经济、行政、司法现状,给出负面清单准入模式在中国外商投资准入领域适用的对策。第一章外商投资准入领域负面清单概述。从历史沿革、概念、性质、特点、存在形式和法律定位等多个角度对负面清单进行界定;阐述了负面清单的法理基础,包括“国家主权”、“有限的国民待遇”、“一般例外和特别例外”、“法律保留”等理论;从负面清单的效力来源和应用模式入手,论述了国民待遇是负面清单的效力来源,负面清单在国际投资领域的应用即为负面清单投资准入模式,从多角度对正面清单和负面清单两种准入模式的利弊做了评价;从立法维度、行政管理维度、对外经济交往维度多角度分析了负面清单在我国外商投资准入领域适用的价值。即负面清单的适用有助于我国顺应国际贸易的新格局,掌握国际贸易的话语权,促进我国国内市场经济的深刻发展;从负面清单在自贸区的适用和现有外资三法存在的问题两方面,论述负面清单可以推动外国投资法的出台;从行政审批制度改革遇到的瓶颈出发,论述负面清单契合了改革方向,推进行政审批制度改革,转变政府职能。第二章国际条约中的负面清单。对北美自由贸易协定（NAFTA）、美国澳大利亚自由贸易协定（FTA）、美国韩国自由贸易协定（FTA）、跨太平洋伙伴关系协定（TPP）、跨大西洋伙伴关系协定（TIPP）、美国乌拉圭双边投资协定（BIT）、美国卢旺达双边投资协定（BIT）等进行实证研究,总结出负面清单在上述国际条约中的表现形式及特点,并分门别类对自由贸易协定、全面伙伴关系协定和双边投资协定中的负面清单进行评析。最后对国际条约中负面清单的适用经验进行分析,总结出我国在适用负面清单中应吸取的经验。第三章不同类型国家负面清单之比较。分别对不同类型国家（美国、澳大利亚、韩国、新加坡、墨西哥、印度尼西亚）的负面清单进行实证研究,将其分为发达国家、中等发达国家和发展中国家,结合不同国家经济发展程度分析总结各自负面清单的发展现状、形式内容、突出特点、产业保护原则等内容,就不同发展程度的国家做出评析,比较异同之处,并对照我国的经济发展现状,做出分析,吸取经验,取长补短,提出可借鉴之经验。第四章我国外商投资准入领域负面清单之解析。介绍了负面清单准入模式在我国外商投资准入领域的确立,分析了我国的适用模式为东道国制定的负面清单与国际条约中的负面清单并举。分别基于上海自贸区负面清单（2013版、2014版）、统一负面清单（2015版、2017版）的实证研究,基于中美BIT、中韩FTA、中澳FTA的比较研究,论述了我国在东道国制定的负面清单和在国际条约中负面清单适用的内容、特点、特别管理措施种类和产业保护倾向等,并对负面清单准入模式在实践中的价值进行评析。从《外国投资法（征求意见稿）》的视角,论述了我国在外商投资领域负面清单适用的发展趋势。基于我国外资投资准入领域负面清单适用的现有实践,指出存在的问题。一是比照国际经验,指出我国负面清单适用法律依据不足;二是指出负面清单规定不明确、可操作性不强;三是指出负面清单中的产业保护原则不清晰;四是负面清单准入模式的配套制度不健全;五是负面清单准入模式与现存法律体系正面清单立法思维模式的矛盾;最后指出负面清单准入模式下救济制度的缺失——行政备案行为可诉性的待定。第五章完善我国外商投资准入领域负面清单之路径。通过出台外国投资法,制定负面清单指导规则,赋予地方立法机构对统一负面清单的调整权,制定我国对外BIT范本中的负面清单范本等方式建立起负面清单法律体系;通过对现有负面清单的补充与提升,体现我国产业保护原则,提高负面清单自身的透明度和可操作性;从建立负面清单更新和法律更新的衔接制度、完善商事登记制度和安全审查制度等方面,论述健全负面清单准入模式的配套制度;通过转变立法思维,清理现有法律法规,渐进式地推进正面清单立法思维向负面清单立法思维转变;通过明确行政备案行为在行政复议和行政诉讼中的可诉性,完善负面清单准入模式下行政备案行为的救济制度。
周家玮[9]（2018）在《VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究》文中指出我国资本市场的融资不便与国家对特定行业外资准入的限制催生了境内企业利用可变利益实体（Variable Interest Entities,简称VIE）结构在境外上市的热潮。然而,VIE结构在我国一直处于灰色地带,法律效力不确定,使得该结构面临政策、法律、税务、外汇等方面的风险。在当前资本市场迅速发展,法律法规日益更新完善,尤其是《外国投资法（草案征求意见稿）》出台的背景之下,研究VIE结构的效力及其未来的出路具有重要意义。本文分为四章。第一章是对VIE结构的概述,说明VIE这一概念的来源、产生原因和发展历程,并通过图示的方法说了明VIE结构的搭建步骤,对VIE结构存在的风险进行了分析。第二章重点讨论VIE结构的法律效力,从法学理论研究与实践案例两个角度剖析,说明了当下VIE结构的效力问题,并通过总结实践中的案例,发现司法与行政规制上的冲突。第三章梳理了境内对VIE结构进行监管的法律法规体系,并着重分析了《外国投资法（草案）》对VIE结构的影响,包括“控制”的概念、负面清单管理模式、国家安全审查制度与信息报告制度。第四章基于对VIE结构发展方向的分析指出了VIE结构回归境内资本市场的出路,逐步阐释了 VIE结构的拆除过程,并通过资本市场中的典型案例展示了 VIE结构拆除后回归境内A股市场和新三板的具体运作。本文通过理论研究与实践总结发现VIE结构的效力依旧存在很大不确定性,司法规制与行政规制之间冲突不曾消除。法院在对VIE结构作出判断时留有余地,意在为行政部门的行政执法提供空间,而行政部门则更多基于当下的市场、行业背景采取更具特殊性的规制手段。随着我国外商投资监管朝着开放式形态发展,VIE结构规避监管获利的空间逐渐减小,回归境内资本市场可能成为众多中概股公司的重要选择。具体到A股市场,首次公开发行IPO、并购与重大资产重组都有成功的先例可循;在新三板领域,挂牌或者成为其他挂牌公司的控股股东也是不错的选择。VIE结构企业应当综合考量宏观经济情况、相关行业市场走势以及公司自身的经营特点作出最适宜的选择。
彭济松[10]（2017）在《VIE企业回归路径的法律问题研究》文中研究表明VIE结构,又称可变利益实体,是诞生于我国对外商投资监管较为严格时期的一种交易结构。VIE结构旨在通过一系列合同安排绕过我国商务部对外商投资限制、禁止类行业的前置审批,为正处于成长中的,急需资金但盈利水平一般,无法从国内资本市场融资的企业开辟了一条境外融资乃至上市的道路。由于VIE结构本身的特殊性,它能让投资者在不直接持有境内企业股权的情况下,通过一系列合同等协议安排对境内运营实体达到某种意义上的“控制”,并实现利润转移,从而满足美国财务会计标准委员会（FASB）Fin46条款对协议控制的要求。在此安排下,境内运营实体和境外拟上市实体之间完成了美国法意义上的财务报表合并,为境外拟上市实体利用境内运营实体的资产和盈利能力在境外资本市场融资打开了通道。然而,相对于传统的股权投资,VIE结构毕竟是建立在一系列合同安排上的,它的正常运转很大程度上取决于双方对契约遵守的情况;除此之外,从中国监管当局近期发布的监管法律法规中,可以明显感觉出当局有意终结其对VIE结构的暧昧态度,将VIE正式纳入明确的法律法规监管体系中已是势在必行。近年来发生的支付宝违约事件、新东方调整VIE结构事件、河北钢铁VIE登陆港股受阻事件、双威教育实际控制人转移资产事件等充分暴露了VIE结构本身存在的风险,加之登陆美股的中国企业频遭做空,股价严重被低估,许多企业都萌生了回归境内资本市场的意向。与之截然对立的是,暴风科技作为第一支拆除VIE结构登陆中国创业板的TMT股票,收到了国内资本的热捧,创下了35个涨停板的奇迹,更加坚定了一些红筹企业回归中国市场的决心。在该背景下,许多利用VIE结构在境外成功融资的企业,都踏上了回归中国资本市场的道路。可以说,VIE结构企业回归中国资本市场,已经经历了从无到有,正在经历从有到多的转变。相应地,许多VIE企业根据自身特点和监管要求,选择了各种各样的红筹回归路径,本文拟就其中具有代表性的典型路径进行深入分析,根据回归中对待VIE结构的态度拟将回归路径分为三条:第一条路径为拆除VIE结构的回归,第二条路径为保留VIE结构的回归,以及第三条路径资产分拆式回归。本文重点关注VIE回归过程中各路径涉及的法律问题,主要包括:境外私有化、境外投资者的保留或退出、税收、外汇、员工期权、境内上市板块选择、境内上市主体选择等问题。最后,本文拟就境内资本市场相应制度建设、监管机构的态度和要求作了探讨,以期形成一个监管者同被监管者相互理解,沟通顺畅的投融资环境。
二、外商投资经营ICP的法律问题（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、外商投资经营ICP的法律问题（论文提纲范文）
（1）VIE架构下境外上市公司税务风险管理研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题背景及研究意义 |
| (一)选题背景 |
| (二)研究意义 |
| 二、国内外研究综述 |
| (一)国内研究综述 |
| (二)国外研究综述 |
| (三)国内外文献综述评述 |
| 三、本研究思路与研究方法 |
| (一)研究思路 |
| (二)研究方法 |
| (三)本文的创新点与不足 |
| 第一章 税务风险和VIE架构相关理论 |
| 第一节 税务风险的相关理论 |
| 一、税务风险的提出 |
| 二、税务风险的定义 |
| 三、税务风险管理的概念 |
| 第二节 境外上市VIE架构的理论研究 |
| 一、VIE架构模式概述 |
| (一)VIE架构产生的原因 |
| (二)VIE架构的基本架构 |
| 二、VIE架构的税务风险 |
| (一)运营实体的税务风险 |
| (二)外商独资企业WFOE的税务风险 |
| (三)境外特殊目的公司的税务风险 |
| (四)国籍的税务风险 |
| 第三节 拆除VIE架构红筹回归的原因及方式 |
| 一、拆除VIE架构的原因 |
| 二、拆除VIE架构的方式 |
| 三、拆除VIE架构的税务风险 |
| 第二章 VIE架构下境外上市税务风险案例分析 |
| 第一节 巨人网络案例分析 |
| 一、案例介绍 |
| (一)巨人网络的发展简介 |
| (二)建立VIE结构的动机 |
| (三)建立和拆卸VIE结构的过程 |
| 二、采用VIE架构时期税务风险分析 |
| (一)“避税地”信息公开程度增大的税务风险 |
| (二)开曼公司被认定为居民纳税人税务风险 |
| (三)双重征税的税务风险 |
| (四)企业分红的税务风险 |
| (五)VIE控制协议引起的税务风险 |
| (六)VIE架构下关联交易与转让定价的税务风险 |
| (七)被认定为关联企业的税务风险 |
| 三、拆除VIE架构时税务风险分析 |
| (一)股权转让过程引起的税务风险 |
| (二)采用VIE架构无法使用境内税收优惠的税务风险 |
| (三)回归红筹股将无法使用境外投资税收优惠 |
| (四)清退境外投资者的税务风险 |
| 第二节 VIE架构个人实施反避税案例分析 |
| 一、案例介绍 |
| 二、税务风险分析 |
| (一)“穿透原则”对企业造成的税务风险 |
| (二)CSR对企业信用风险的影响 |
| (三)新个人所得税带来的税务风险 |
| 第三节 药明康德案例分析 |
| 一、案例介绍 |
| 二、税务风险分析 |
| (一)实际控制人国籍税务风险的影响 |
| (二)境外股东向境内税务机关纳税的税务风险 |
| (三)非居民企业与非居民纳税人的税务风险 |
| (四)药明生物被认定为居民企业的税务风险 |
| (五)税务优惠无法延续的税务风险 |
| (六)大额借款利息无法税前扣除的税务风险 |
| 第三章 结论、建议与思考 |
| 第一节 结论 |
| 第二节 建议 |
| 一、企业内部建立健全税务相关部门 |
| (一)建立专业税务部门 |
| (二)建立税务风险评估部门 |
| (三)聘请专业税务人员及服务机构 |
| 二、健全税务风险基础环境 |
| (一)建立全球税务管理平台 |
| (二)建立全球税务风险管理意识 |
| 第三节 思考 |
| (一)“弃籍税”与“外国人永久居住管理条例”对税务风险的影响 |
| (二)“外国人永久居留管理条例”带来的税务风险 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（2）GATS下跨境医疗服务准入法律问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第1章 导论 |
| 1.1 研究背景及意义 |
| 1.2 文献综述 |
| 1.2.1 服务贸易市场准入的基本理论和法律问题研究 |
| 1.2.2 医疗服务市场准入的法律问题研究 |
| 1.2.3 通过GATS四种提供方式对医疗服务市场准入基本法律问题的研究 |
| 1.3 研究框架、方法及创新点 |
| 第2章 GATS下医疗服务市场准入的基本理论 |
| 2.1 医疗服务市场准入的概念 |
| 2.1.1 市场准入的含义 |
| 2.1.2 学界对医疗服务市场准入的界定 |
| 2.1.3 GATS对医疗服务市场准入的界定 |
| 2.2 GATS下医疗服务的四种提供方式及成员国的准入承诺 |
| 2.2.1 跨境提供 |
| 2.2.2 跨境消费 |
| 2.2.3 商业存在 |
| 2.2.4 自然人流动 |
| 2.2.5 成员国医疗服务四种提供方式的市场准入承诺 |
| 第3章 GATS下医疗服务市场跨境提供和跨境消费的准入问题 |
| 3.1 GATS例外条款的解读和适用分析 |
| 3.2 GATS例外条款对跨境医疗提供市场准入的补充限制 |
| 3.2.1 跨境医疗提供的界定 |
| 3.2.2 GATS例外条款对跨境医疗提供准入制度的法律适用及影响 |
| 3.3 GATS例外条款对跨境医疗消费市场准入的补充限制 |
| 3.3.1 跨境医疗消费的界定 |
| 3.3.2 GATS例外条款对跨境医疗消费准入制度的法律适用及影响 |
| 3.4 援引GATS例外条款限制跨境医疗提供和跨境医疗消费的法律适用和程序 |
| 3.5 我国医疗服务准入援用GATS例外条款应注意的问题 |
| 第4章 GATS下医疗服务市场商业存在的准入问题 |
| 4.1 成员国医疗服务市场商业存在准入的审核模式及我国的选择 |
| 4.1.1 以美国为代表的宽泛限制模式 |
| 4.1.2 以澳大利亚和德国为代表的重点限制模式 |
| 4.1.3 以英国为代表的自身体系限制模式 |
| 4.1.4 我国医疗服务市场商业存在准入的审核模式选择 |
| 4.2 我国医疗服务市场商业存在的准入制度 |
| 4.2.1 我国医疗服务市场商业存在准入的企业形式及条件 |
| 4.2.2 中外合资、合作经营医疗机构的设立条件及准入程序 |
| 4.2.3 外商独资经营医疗机构的设立条件及准入程序 |
| 4.2.4 新《外商投资法》对医疗服务市场外商投资的准入标准 |
| 4.3 我国医疗服务市场商业存在准入制度的法律问题 |
| 4.3.1 外资准入范围、比例条件需更加量化 |
| 4.3.2 外资准入履行方面需有详细可操作性规定 |
| 4.3.3 外资准入审批程序以及条件需更加透明、公开和具体 |
| 4.4 我国医疗服务市场商业存在准入制度的完善建议 |
| 4.4.1 量化外资准入范围、比例条件 |
| 4.4.2 完善外资准入履行方面细节性和可操作性的规定 |
| 4.4.3 提高外资准入审批程序和条件的透明度 |
| 第5章 GATS下医疗服务市场自然人流动的准入问题 |
| 5.1 医疗服务市场的外国执业医师准入问题 |
| 5.1.1 外国执业医师的界定以及其民事法律地位 |
| 5.1.2 针对外国执业医师他国行医的限制措施 |
| 5.1.3 外国执业医师他国行医的准入通用要求 |
| 5.2 跨境医疗服务市场自然人流动的准入模式探析 |
| 5.2.1 以英国为代表的注册与审核并重的模式 |
| 5.2.2 以美国为代表的统一资格考试与长期考核认证模式 |
| 5.2.3 以中国为代表的注册制为主的模式 |
| 5.3 跨境医疗服务自然人流动准入的法律问题 |
| 5.3.1 限制医疗服务提供者的数量,执业医师执业技能认证标准不一 |
| 5.3.2 医疗特定服务部门或服务提供者雇佣准入限制标准多元化 |
| 5.3.3 外国执业医师信息管理相关法律的缺失 |
| 5.4 跨境医疗服务自然人流动准入制度的完善建议 |
| 5.4.1 建立准入时成员国医疗从业资质互相认可制度 |
| 5.4.2 建立相应体制帮助执业医师的文化融合 |
| 5.4.3 加强档案立法,确保输出国医生档案的完整性 |
| 第6章 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
（3）VIE架构的法律规制（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 引言 |
| (一) 选题背景与研究意义 |
| (二) 国内外研究现状 |
| (三) 研究思路和方法 |
| (四) 可能的创新之处 |
| 一、VIE架构及其法律规制的正当性基础 |
| (一) VIE架构及其发起动因 |
| 1. VIE架构的概念 |
| 2. VIE架构的发起动因 |
| (二) VIE架构法律规制的正当性基础 |
| 1. 维护国家安全的需要 |
| 2. 维护市场秩序的需要 |
| 3. 保障投资人利益的需要 |
| 4. 保障企业利益的需要 |
| 二、VIE架构法律规制的方向探讨 |
| (一) 不宜否认VIE架构效力 |
| 1. 作为脱法行为的VIE架构 |
| 2. 权利理论下的VIE架构 |
| 3. 公司治理层面的VIE架构 |
| (二) VIE架构的达摩克利斯之剑终将落下 |
| 1. 回应VIE架构背后合理的社会需求 |
| 2. 填补VIE架构的法律漏洞 |
| 三、我国VIE架构法律规制的实践考察 |
| (一) 我国VIE架构法律规制现状 |
| 1. 立法规制 |
| 2. 执法规制 |
| 3. 司法规制 |
| (二) 我国VIE架构法律规制的特征 |
| 1. 立法规制特点 |
| 2. 执法规制特点 |
| 3. 司法规制特点 |
| 四、我国VIE架构法律规制的完善思考 |
| (一) 防控VIE架构的负面影响 |
| 1. 完善法律制度构建 |
| 2. 增强执法的统一性和可预期性 |
| 3. 发挥司法必要的能动作用 |
| (二) 营造“去VIE架构”的制度环境 |
| 1. 完善境内资本市场制度 |
| 2. 完善外资负面清单制度 |
| (三) VIE架构法律漏洞的填补 |
| 1. 完善外商投资的判定标准 |
| 2. 确认已有VIE架构的效力 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（4）搜房控股回归A股问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 1 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义 |
| 1.2.1 理论意义 |
| 1.2.2 实践价值 |
| 1.3 研究方法和内容 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.2 研究内容 |
| 1.4 研究创新与不足 |
| 1.4.1 创新之处 |
| 1.4.2 不足之处 |
| 1.5 文献回顾 |
| 1.5.1 国外研究现状 |
| 1.5.2 国内研究现状 |
| 1.5.3 述评 |
| 2 理论基础与相关概念 |
| 2.1 理论基础 |
| 2.1.1 市场时机资本结构理论 |
| 2.1.2 信息不对称理论 |
| 2.1.3 价值低估理论 |
| 2.1.4 投资者认知假说 |
| 2.2 相关概念 |
| 2.2.1 中概股 |
| 2.2.2 私有化 |
| 2.2.3 VIE结构 |
| 2.2.4 分拆与借壳 |
| 3 中概股回归A股路径探析 |
| 3.1 私有化回归A股 |
| 3.1.1 进行私有化 |
| 3.1.2 拆除VIE结构 |
| 3.2 分拆借壳回归A股 |
| 3.2.1 整合分离业务 |
| 3.2.2 挑选壳公司 |
| 3.3 两种回归路径的优劣分析 |
| 3.3.1 私有化回归A股的优劣势分析 |
| 3.3.2 分拆借壳回归A股的优劣势分析 |
| 4 搜房控股回归A股案例分析 |
| 4.1 搜房控股回归A股的过程 |
| 4.1.1 搜房控股主要介绍 |
| 4.1.2 万里股份主要介绍 |
| 4.1.3 搜房控股回归A股的交易方案 |
| 4.1.4 搜房控股回归A股的交易进展 |
| 4.2 搜房控股回归A股的动因 |
| 4.2.1 战略转型需要 |
| 4.2.2 中美估值差异 |
| 4.2.3 面临诉讼风险 |
| 4.2.4 遭受机构做空 |
| 4.3 搜房控股回归A股的失败原因 |
| 4.3.1 回归带有投机嫌疑 |
| 4.3.2 ICP牌照的申请引发争议 |
| 4.3.3 商标侵权造成纠纷 |
| 4.3.4 在美股东不支持分拆业务 |
| 4.3.5 财务顾问机构被立案调查 |
| 4.3.6 受到政策的严格管制 |
| 5 对策及建议 |
| 5.1 对中概股的建议 |
| 5.1.1 提高风险防范能力 |
| 5.1.2 持有正确的回归动机 |
| 5.1.3 寻求合适的回归路径 |
| 5.1.4 充分利用好国家政策 |
| 5.1.5 维护中小股东的利益 |
| 5.2 对监管部门的建议 |
| 5.2.1 严格监管中概股的回归 |
| 5.2.2 净化资本市场的环境 |
| 5.2.3 完善国内资本市场建设 |
| 5.2.4 加快推动科创板的实施 |
| 5.3 对投资者的建议 |
| 5.3.1 理性看待中概股 |
| 5.3.2 注重长期投资 |
| 6 结论与不足 |
| 6.1 结论 |
| 6.2 不足 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）红筹企业回归法律风险和防范对策研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 绪论 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 三、国内外研究现状 |
| 四、研究思路及框架 |
| 第一章 红筹企业的基本认识 |
| 第一节 红筹企业概述 |
| 一、红筹企业的概念 |
| 二、红筹企业的发展历程 |
| 三、红筹企业的基本结构 |
| 第二节 红筹企业回归原因 |
| 一、红筹企业回归的外因 |
| 二、红筹企业回归的内因 |
| 第二章 红筹企业回归法律风险分析 |
| 第一节 私有化退市法律风险分析 |
| 一、集体诉讼风险 |
| 二、资金短缺风险 |
| 三、对赌失败风险 |
| 第二节 拆除红筹结构法律风险分析 |
| 一、国内政策风险 |
| 二、拆除红筹结构风险 |
| 三、税务合规风险 |
| 第三节 回归路径选择法律风险分析 |
| 一、借壳上市 |
| 二、IPO上市 |
| 三、挂牌新三板 |
| 第三章 红筹企业回归风险防范对策 |
| 第一节 企业增强风险防范能力 |
| 一、综合考量相关因素 |
| 二、落实准备工作 |
| 三、制定回归方案 |
| 第二节 政府完善资本市场相关制度 |
| 一、健全合格境内机构投资者制度 |
| 二、盘活现有股票交易平台 |
| 三、稳步推进CDR模式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
（6）VIE协议控制企业回归的法律规制（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、选题背景及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、研究方法 |
| 五、论文的主要结构和创新与不足 |
| 第一章 VIE协议控制的基本理论 |
| 第一节 VIE协议控制模式起源及架构 |
| 一、VIE协议控制模式的起源 |
| 二、VIE协议控制模式的架构 |
| 三、VIE协议控制模式与普通红筹架构的区别 |
| 第二节 VIE协议控制的法律本质 |
| 一、VIE协议控制的目的 |
| 二、VIE协议控制的法律本质 |
| 第二章 VIE 协议控制企业的回归现状及动因 |
| 第一节 VIE协议控制企业的回归现状 |
| 一、回归现状 |
| 二、回归动因 |
| 第二节 VIE协议控制企业回归的主要方式 |
| 一、私有化后回归 |
| 二、分拆上市 |
| 三、重组并购 |
| 四、发行CDR存托凭证 |
| 第三章 VIE协议控制企业回归的法律与实证问题 |
| 第一节 私有化后回归 |
| 一、私有化退市 |
| 二、拆除VIE架构 |
| 三、重组后A股上市的法律风险 |
| 第二节 发行CDR存托凭证 |
| 一、海内外DR现状 |
| 二、CDR存托凭证主要规则 |
| 三、CDR存托凭证发行的主要障碍 |
| 第四章 VIE协议控制企业回归的法律规制完善 |
| 第一节 、逐步完善 CDR 配套的法律、法规 |
| 一、优化CDR的定价制度 |
| 二、CDR与基础证券的互换 |
| 第二节 完善私有化及其它回归方式的法律、法规 |
| 一、明确 VIE 架构的法律地位和使用范围 |
| 二、借鉴境外经验、加强国际合作 |
| 第三节 逐步放宽外资的行业限制 |
| 第四节 退市制度的完善与注册制的实施 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（7）协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究价值及意义 |
| 三、文献综述 |
| 四、主要研究方法 |
| 五、论文结构 |
| 六、论文主要创新及不足 |
| 第一章 协议控制模式的相关概述 |
| 第一节 协议控制模式的基本概念 |
| 一、协议控制模式的概念 |
| 二、协议控制模式的性质 |
| 第二节 协议控制模式的搭建结构 |
| 一、协议控制模式的基本结构 |
| 二、协议控制模式的搭建过程 |
| 第二章 协议控制模式的拆除原因 |
| 第一节 协议控制模式拆除的法学要求 |
| 一、协议控制模式搭建目的有违法之嫌 |
| 二、协议控制模式与法学价值的冲突 |
| 三、拆除协议控制模式的法学要求 |
| 第二节 协议控制模式拆除的监管要求 |
| 一、境外上市地对协议控制模式的相关监管要求 |
| 二、我国对协议控制模式的相关监管要求 |
| 三、拆除协议控制模式的监管要求 |
| 第三节 协议控制模式拆除的自身要求 |
| 一、境内创始人要求拆除协议控制模式 |
| 二、境外投资者要求拆除协议控制模式 |
| 第三章 协议控制模式的拆除实践 |
| 第一节 我国协议控制模式的拆除背景 |
| 一、我国协议控制模式的发展历程 |
| 二、协议控制模式拆除的政策鼓励 |
| 第二节 协议控制模式拆除的不同方法 |
| 一、完全拆除海外架构法 |
| 二、境内外关联并购法 |
| 三、分拆业务回归法 |
| 第三节 协议控制模式拆除的实际操作 |
| 一、以境内ICP挂牌公司作为境内拟上市企业 |
| 二、企业选择以外商独资企业作为拟上市主体 |
| 第四节 协议控制模式的回归选择 |
| 一、协议控制模式企业回归A股 |
| 二、协议控制模式企业回归新三板 |
| 第四章 协议控制模式的拆除要点 |
| 第一节 协议控制模式拆除的操作要点 |
| 一、相关VIE协议对协议控制模式拆除的影响 |
| 二、企业内部结构变化对协议控制模式拆除的影响 |
| 第二节 协议控制模式拆除的监管要点 |
| 一、协议控制模式拆除的外汇监管 |
| 二、协议控制模式拆除的税务监管 |
| 三、《外国投资法(草案)》对协议控制模式的监管 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（8）外商投资准入领域负面清单法律问题研究（论文提纲范文）
| 创新点摘要 |
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 第一章 外商投资准入领域负面清单概述 |
| 第一节 负面清单的界定 |
| 一、溯源 |
| 二、概念 |
| 三、特点 |
| 四、存在形式 |
| 第二节 负面清单的法律定位 |
| 一、法与非法的争论 |
| 二、二元论基础上的法律定位 |
| 第三节 负面清单的法理基础 |
| 一、国家主权 |
| 二、有限的国民待遇 |
| 三、一般例外与特别例外 |
| 四、法律保留 |
| 第四节 外商投资准入领域负面清单的效力和应用 |
| 一、效力渊源——国民待遇 |
| 二、应用模式——负面清单投资准入模式 |
| 第五节 外商投资准入领域负面清单价值之多维度评析 |
| 一、立法维度——推动外国投资法律体系统一 |
| 二、行政管理维度——为行政审批制度改革提供方向 |
| 三、国际投资维度——建设更加开放的投资环境 |
| 第二章 国际条约中的负面清单 |
| 第一节 自由贸易协定中的负面清单 |
| 一、北美自由贸易协定 |
| 二、美澳自由贸易协定 |
| 三、美韩自由贸易协定 |
| 四、自由贸易协定中负面清单的评析 |
| 第二节 全面合作伙伴关系协定中的负面清单 |
| 一、跨太平洋伙伴关系协定 |
| 二、跨大西洋贸易与投资伙伴关系协定 |
| 三、全面伙伴关系协定中负面清单的评析 |
| 第三节 双边投资协定中的负面清单 |
| 一、美国双边投资协定范本2012版 |
| 二、美国最新签订的BIT协定 |
| 三、双边投资协定中负面清单的评析 |
| 第四节 国际条约中负面清单实践之总结 |
| 一、应借鉴之经验 |
| 二、应避免之不足 |
| 第三章 不同类型国家负面清单之比较 |
| 第一节 发达国家负面清单 |
| 一、美国 |
| 二、澳大利亚 |
| 三、发达国家负面清单的评析 |
| 第二节 中等发达国家负面清单 |
| 一、韩国 |
| 二、新加坡 |
| 三、中等发达国家负面清单的评析 |
| 第三节 发展中国家负面清单 |
| 一、墨西哥 |
| 二、印度尼西亚 |
| 三、发展中国家负面清单的评析 |
| 第四节 不同类型国家负面清单实践之总结 |
| 一、异同之比较 |
| 二、经验之辨析 |
| 第四章 我国外商投资准入领域负面清单之解析 |
| 第一节 负面清单准入模式的确立 |
| 一、十八届三中全会决定——顶层设计确立 |
| 二、中国(上海)自由贸易试验区——地方试验开启 |
| 第二节 负面清单准入模式的适用 |
| 一、东道国制定的负面清单 |
| 二、对外签订国际条约中的负面清单 |
| 三、负面清单准入模式实践价值评析 |
| 第三节 负面清单的制度创新与发展趋势 |
| 一、从“逐案审批”到“有限许可” |
| 二、《外国投资法(征求意见稿)》负面清单的突破与不足 |
| 三、负面清单发展趋势研判 |
| 第四节 负面清单存在的问题 |
| 一、负面清单准入模式法律依据不足 |
| 二、负面清单规定不明确可操作性不强 |
| 三、负面清单中的产业保护原则不清晰 |
| 四、负面清单准入模式的配套制度不健全 |
| 五、正面清单式立法思维模式需调整 |
| 六、负面清单准入模式下救济制度不完善 |
| 第五章 完善我国外商投资准入领域负面清单之路径 |
| 第一节 建立负面清单准入模式制度体系 |
| 一、立法上明确负面清单准入制度 |
| 二、制定负面清单指导规则 |
| 三、赋予地方立法机构对统一负面清单的调整权 |
| 四、制定对外BIT中的负面清单范本 |
| 第二节 提升负面清单的明确性和可操作性 |
| 一、提升负面清单的明确性 |
| 二、完善负面清单的可操作性 |
| 三、完善负面清单中的特别管理措施 |
| 第三节 明确产业保护原则 |
| 一、建立外资第二类负面清单 |
| 二、设立金融类产业部门负面清单 |
| 三、设立针对国有企业作出特别保留的负面清单 |
| 四、突出产业保护倾向 |
| 第四节 健全负面清单适用的配套制度 |
| 一、完善负面清单更新和法律更新的衔接制度 |
| 二、进一步深化商事登记制度改革 |
| 三、健全外资安全审查制度 |
| 第五节 在外商投资准入领域确立负面清单立法思维 |
| 一、明确负面清单立法思维 |
| 二、实施法律法规清理 |
| 三、理清负面清单与《指导目录》的关系 |
| 第六节 完善行政备案行为的救济制度 |
| 一、负面清单准入模式下的行政备案 |
| 二、行政备案的事实行为属性 |
| 三、行政备案行为具有可诉性的构成要素 |
| 四、行政备案行为可诉性的实现路径 |
| 结论与展望 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 攻读学位期间公开发表论文 |
| 致谢 |
| 作者简介 |
（9）VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 导论 |
| 一、研究意义及目的 |
| 二、文献综述 |
| 第一章 VIE结构的概述 |
| 第一节 VIE结构简介 |
| 一、VIE概念的来源 |
| 二、VIE结构的产生原因及发展历程 |
| 第二节 VIE结构的搭建及其构成 |
| 第三节 VIE结构的法律风险 |
| 一、政策风险 |
| 二、违约风险 |
| 三、外汇风险 |
| 四、税务风险 |
| 第二章 VIE协议的法律效力 |
| 第一节 VIE协议效力的法律分析 |
| 一、是否违反法律、行政法规的强制性规定 |
| 二、是否损害社会公共利益 |
| 三、是否以合法行为掩饰非法目的(脱法行为理论解释) |
| 四、合同效力的价值思考 |
| 第二节 有关VIE效力的案例评析 |
| 一、法院判决 |
| 二、仲裁裁决:“贸仲上海第一起VIE仲裁案” |
| 三、行政决定 |
| 四、总结 |
| 第三章 VIE结构的法律监管 |
| 第一节 VIE的现实法律基础及监管状况 |
| 一、境内监管体系 |
| 二、境外监管环境 |
| 第二节 《外国投资法(草案)》出台后可能对VIE结构产生的影响 |
| 一、《外国投资法(草案)》修订的背景 |
| 二、“控制”概念的界定将影响外国投资者身份的判断 |
| 三、既存和新增VIE结构企业将根据“实际控制”情况分别处理 |
| 四、特别管理措施目录明确了外资准入的负面清单管理模式 |
| 五、国家安全审查制度和信息报告制度得以完善 |
| 六、股东变更国籍的规定与现行红筹模式之间的法规有待协调 |
| 第四章 VIE结构的未来法律选项 |
| 第一节 VIE结构发展方向的分析 |
| 第二节 VIE结构的拆除及其法律要点 |
| 一、VIE结构拆除的步骤 |
| 二、拆除过程关注的要点 |
| 第三节 境内资本市场概况及其门槛 |
| 第四节 VIE结构回归境内资本市场的运作 |
| 一、VIE结构回归境内A股 |
| 二、VIE结构回归境内新三板 |
| 三、VIE企业回归境内资本市场的相关制度建议 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读学位期间发表的学术论文 |
（10）VIE企业回归路径的法律问题研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| abstract |
| 引言 |
| 一、VIE结构搭建和回归概述 |
| （一）VIE模式的内涵界定及产生背景 |
| （二）VIE结构的搭建 |
| （三）VIE结构企业回归境内资本市场的原因分析 |
| 二、VIE企业回归路径一：拆除VIE结构后回归——以分众传媒借壳七喜控股为例 |
| （一）分众传媒VIE结构的搭建 |
| （二）分众传媒VIE结构的拆除 |
| （三）拆除VIE结构回归的法律问题分析 |
| 三、VIE企业回归路径二：保留VIE结构回归——以九城教育挂牌新三板为例 |
| （一）企业保留VIE结构回归的原因 |
| （二）适合保留VIE回归的企业 |
| （三）九城教育保留VIE回归新三板 |
| （四）案例之外——保留VIE结构回归的法律思考 |
| 四、VIE企业回归路径三：业务分拆回境上市——另辟蹊径的搜房网 |
| （一）搜房网业务分拆回归简介 |
| （二）适合分拆业务回归的公司 |
| （三）分拆业务回归路径的优势 |
| （四）VIE企业分拆回归路径的法律问题分析 |
| 五、对VIE回归境内法律制度建设和监管建议 |
| （一）VIE回归境内法律制度建设之建议 |
| （二）VIE回归境内的监管建议 |
| 结论 |
| 参考文献 |
四、外商投资经营ICP的法律问题（论文参考文献）
- [1]VIE架构下境外上市公司税务风险管理研究[D]. 张清喆. 云南财经大学, 2020(07)
- [2]GATS下跨境医疗服务准入法律问题研究[D]. 唐兴李. 对外经济贸易大学, 2020(01)
- [3]VIE架构的法律规制[D]. 吕蓉. 华中师范大学, 2020(01)
- [4]搜房控股回归A股问题研究[D]. 李锶媚. 广东财经大学, 2019(07)
- [5]红筹企业回归法律风险和防范对策研究[D]. 刘婷婷. 中南财经政法大学, 2019(12)
- [6]VIE协议控制企业回归的法律规制[D]. 沈滟晔. 华东政法大学, 2018(02)
- [7]协议控制模式的相关法律问题研究 ——以我国拆除之路为研究视角[D]. 许明琪. 华东政法大学, 2018(02)
- [8]外商投资准入领域负面清单法律问题研究[D]. 唐晶晶. 大连海事大学, 2018(01)
- [9]VIE结构的法律效力及未来可能法律出路研究[D]. 周家玮. 上海交通大学, 2018(01)
- [10]VIE企业回归路径的法律问题研究[D]. 彭济松. 西南政法大学, 2017(08)
标签：vie论文; 红筹架构论文; 税务风险论文; 市场准入负面清单论文; 法律论文;