一、郑百文重组议案的主要内容（论文文献综述）
方俊[1]（2011）在《上市公司破产重整的利益平衡论 ——基于优先权规则的实证研究》文中研究指明本文第一章主要论证破产重整制度在实现公司“继续经营价值”最大化上的积极作用。破产重整制度的利益平衡属性体现为两个层次,第一个层次为公司清算和持续经营两项选择之间的平衡;第二个层次则是在公司持续经营的情况下,公司重整参与方之间的利益平衡。其中,在破产法政策和破产法社会功能的争议焦点方面,本章介绍了美国破产法“程序主义者”（proceduralists）和“传统主义者”（traditionalists）的观点区别,前者认为破产法唯一需要解决的问题就是债权人之间的分配问题和实现债权人清偿率的最大化;后者认为,破产法内在隐含着广泛的社会价值,应充分考虑企业雇员就业利益以及社区利益。尽管破产法“程序主义者”和“传统主义者”对于破产重整制度的目标、功能和实现方式上存在不同的研究进路,并得出不同的看法。但是他们都是建立在破产法重整所具有的利益平衡属性基础上的,即认为破产法可以通过重整制度使相关各方形成利益平衡状态。从破产重整立法制度的演进角度,本章对破产重整制度的利益平衡属性进行解读,以把握破产重整制度实现各方利益平衡的具体方式。在本文第二章,为进一步研究破产重整制度的利益平衡属性,本文将破产重整制度放入到破产法的整体框架中去,从境外破产法实务判例和理论发展中,分析破产法优先权规则对于重整制度实现利益平衡功能属性的重要作用。其中,根据破产法判例发展而来的绝对优先权规则,首先是确立了担保债权人优先于普通债权人、普通债权人优先于股东的价值分配优先权顺序;其次,为了能够更好地平衡债权人和股东的利益关系,也为确保公司持续经营价值的实现,在绝对优先权规则下发展出规则适用的“新价值例外”情形,即股东可以超越上述价值分配的优先权次序,在普通债权人没有获得全额清偿的情况下,以投入新价值为条件参与公司重整,获得相应的股东权益;再次,通过破产法院对绝对优先权规则和“新价值例外”的司法判例解释和执行,有效督促债权人和股东在相关法律适用的基准上,就重整计划自行协商谈判并达成一致。在本文第三章,通过对我国上市公司破产重整情况的统计研究,掌握和了解我国破产重整上市公司和重整具体程序的整体情况,重点研究破产重整制度在我国证券市场发展现阶段背景下的适用问题,提取我国上市公司破产重整案例的共性特征,分析案例情况的差异性及其原因,以更好地实现上市公司破产重整的利益平衡的应然状态。通过本章的实证分析,本文分析了我国上市公司破产重整和优先权规则适用的特殊现实基础,即我国证券市场“新兴加转轨”的特点包括上市公司的股权结构、债权人组织特点、及其破产重整利益相关各方的社会特征。从本章实证研究部分我们可以看到,我国上市公司的破产重整中,为满足债权人和股东的利益平衡,往往以重整后公司股权作为重整公司“持续经营价值”的分配形式。本章还分析了我国破产重整优先权规则实施中的具体问题,即在我国上市公司破产重整中,公司的控股股东通常在重整程序之前或之后通过拍卖或协议转让的方式发生转移;随后,新控股股东需要根据重整计划中经营方案的有关承诺,通过非公开发行的方式向上市公司注入资产。在这一过程中,通过竞拍买的或协议受让的那部分股份并没有因为经过破产重整程序而调整。此外,除控股股东,对中小股东的权益而言,不论是否有债权人反对的情况,其股权存续普遍不存在投入新价值的情况,而只是根据计划进行一定比例的缩股或是让渡。导致在重整公司股东权益调整过程中出现上述现象的原因在于资本市场的机制成熟度:我国上市公司的退市和清算机制不够健全,上市公司长期以来存在退市难的问题,导致地方政府、法院和证券监管机构主动创造制度平台,千方百计为上市公司的继续上市和股东权的存续保留提供保障。而这也反证了绝对优先权规则和“新价值例外”理论在梳理和完善上市公司重整机制上的重要作用。在本文第四章,研究分析了可能影响破产重整优先权规则作用发挥的外部因素。在上市公司破产重整案件中,政府、法院和证券监督管理机构履行相应的法定职责,有其明确的定位,上述机构在履职过程中应当合理适用优先权规则以调整债权人和股东的利益平衡关系。在国有控股上市公司破产重整的过程中,地方政府能够发挥防控社会风险、协调各方谈判、吸引重组方的积极作用,但是也可能因为地方政府利益局限性,给破产重整制度利益平衡的机制带来消极影响。我国上市公司破产重整的法院司法实务工作受制于破产经验积累、审判力量配置、法院预算和收费制度等一系列的原因,导致法院破产庭的审判工作难以满足平衡各方利益的目标。证券监督管理部门在监管破产重整上市公司,也面临着多目标和多任务的巨大调整,既需要防控上市公司退市风险和推动并购重组活动,同时也要避免某些公司利用破产重整制度来规避监管要求,获取不当利益;目标的冲突和任务的难以兼顾,导致证券监督管理部门难以发挥应有作用。在本文第五章,本文关注上市公司破产重整利益平衡属性受到不良债权交易和金融衍生品市场的影响,可能出现的利益失衡状况。通过对发展较为成熟的金融资本市场进行研究后发现,部分金融机构投资者将上市公司破产重整作为重要的投资套利机会,并将破产重整制度的相关安排作为投资策略的依据。为此,本章以美国上市公司破产重整实务中的债权交易市场和破产法下衍生品“安全港”规则作为研究对象,结合2008年金融危机中美国理论界对金融衍生品市场的反思,开展相关理论研究。
王龙刚[2]（2011）在《救赎与博弈：公司重整融资的法律制度研究》文中研究表明本文的基本命题是:公司重整融资法律模式的选择需要综合考量,统筹兼顾。从该基本命题出发,本文分析论证了五个分论题,分别为:1、从历史上看,法律制度、文化观念和利益冲突是决定公司重整融资发展演变的决定性力量;2、现代公司的重整融资离不开各个利益相关主体的参与、配合与协调;3、重整融资法律制度产生于公司实践,同时又对实践进行着制约、促进与规范;4、司法机关在公司的重整融资过程中发挥着关键的调控作用;5、公司重整融资法律制度不是一个孤立的制度体系,而是以破产法（尤其是其中的破产重整法）为主的一系列法律制度的统称。从以上论点出发,本文选择了国内外发生的20余个典型案例作为研究的起点,结合具有代表性的国家的法律文本,综合运用归纳演绎、历史比较、规范分析等方法进行了论证分析,从中抽象出了四大融资主体和四种融资模式,并对司法裁判及其作用进行了深入剖析。文章的基本论证过程如下:首先,从世界上主要国家历史的演变来看,困境公司的破产重整和融资法律制度,是一个多方因素促成的结果。公司重整融资的历史演变过程,形象地阐述了从身份到契约再到法律规制和司法干预相转变的过程。其次,在进行重整融资的过程中,需要透视各方主体及其相互之间的法律关系,确定各自的立场。综合当前世界主要国家的立法和公司实务,公司重整融资主要涉及债权人、债务人、出资人和新投资人四大主体。由于公司破产重整目标的多元性,以上四大法律主体以及各主体内部不同利益方的地位、权利、义务关系纵横交错、纷繁复杂,不同主体之间的确权和博弈问题显得异常突出。第三,重整中的融资问题复杂多变,融资方式多样。通过对法律制度和重整实践的归纳总结,可以从法律的角度概括出四种基本的融资模式:负债型模式、权益型模式、混合型模式和资产置换等其它模式。这四种模式及其法律制度存在很大差异,其涉及的优先权授予、利益相关者清偿顺位、公司控制权调整以及各方的权利义务均有很大的不同。每种模式的选择都需要综合市场、法律和政府等多种因素。第四,司法在重整融资的过程中具有很大的重要性和经济价值。将公司重整纳入司法程序是破产法理论和实务的一大进步,标志着一项公正、高效的债权债务安排程序正式建立。融资方案和重整计划得到司法的裁定,就意味着它已经不再是简单的当事人之间的合意问题,而成为一项对全体利益方均发生法律效力的具有普遍强制性的司法文件。重整程序的优先性又进一步保证了困境公司拯救工作的顺利开展,并为公司获取融资、完善治理、重整再生创造了基本的条件。最后,在前文对公司重整融资抽象概括的基础上,还需要对特殊公司主体、相关配套法律制度和有关的法律责任制度予以关注。虽然这些特别的法律制度不是本文研究的重点,但又不可或缺。上市公司、国有企业、中小企业和金融机构各有不同,需要按其个性分别予以关注;金融法、税法、会计法也是无法绕开的话题,而且自始至终都影响着重整融资的过程;此外,法律责任、社会责任的承担问题是所有法律制度都必须面对的问题,重整融资也不例外。按照以上论证思路,全文的篇章结构如下:第一章探索重整融资的历史起源和发展历程,探讨有关的背景因素;第二章分析归纳重整融资的法律关系主体;第三章抽象出四种主要的融资法律模式,研究其中的选择机制和考虑因素;第四章就司法裁判、法院和法官的作用进行论述;第五章对有关的特别法律制度予以补充。
王原[3]（2010）在《公司重组中股份交换法律制度研究》文中研究表明我国公司并购重组的方式多种多样,除了传统的公司合并、公司吸收外,还包括要约、协议收购、强制收购、合并、换股合并、营业转让制度、向第三者发行增资扩股等方法。多样化的制度设计为市场主体的并购重组提供了较为全面而周延的选择。然而,与其他公司重组方式相较而言,股份交换、股份转移制度更有利于追求经营集团化以及便捷高效等重组目标的实现,已逐渐成为国外上市公司进行重组所普遍采用的方式。虽然目前这两项制度在我国尚未得到确立,但《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等法律法规的修改和新法的颁布已经为该制度在我国境内的推行预设了一定的制度适用空间,当前需解决的问题是进一步扫清现有立法中的障碍,加强相关理论研究和完善制度细节,为股份交换、股份转移制度在我国的移植提供良好的法律环境。本研究基于“文献分析”、“比较分析”的方法,以“郑百文”重组案为视角,分析因为法律制度缺位,导致的重组效率低下以及重组方案不公平引发的各方争议,以期通过导入股份交换、股份转移制度,来改善目前实务中的公司重组法律制度的缺位问题。通过对美国的三角合并、倒三角合并制度,日本的股份交换、股份转移制度的介绍,进一步认识我国法律在这一领域的不完善之处,并分析域外法制向我国移植的可能性、可行性、可塑性。本文研究主要分为三个部分。引言部分介绍了问题缘起,评述了相关学者的观点,并交代了理论分析框架和研究方法。第一章主要从“郑百文”重组案入手,厘清我国现行法律有关公司并购重组的基本类型,说明在我国导入股份交换制度的必要性,随后介绍了股份交换、股份转移的概念、特征,以及与其他公司重组制度的比较。从法理的角度,在公平与效率的价值取向上衡量股份交换制度的价值定位。第二章通过对美国的三角合并和倒三角合并制度、日本的股份交换、股份转移制度的简介,阐释其在我国移植的战略意义。第三章论证了移植这一制度所需的法制土壤,我国现行的法律、法规,主要是公司法、证券法、反垄断法、税法为导入股份交换制度提供了哪些可适的环境。最后,在前文分析的基础上,得出结论,股份交换、股份转移制度在我国的构建,需要各法律部门协调好各方（公司、股东、债权人等）权益。
谷青山[4]（2009）在《公司资产重组问题研究》文中研究表明当前,美国次贷危机爆发,引发了全球性金融危机。金融危机给许多公司的经营带来了极大的挑战,但同时也给一些公司带来了发展的良机。2008年末以来,在我国政策鼓励和企业自身发展需要等多方面因素推动下,以产业整合为主导的上市公司资产重组活动在中国资本市场不断上演,成为“严冬”中一道靓丽的风景。可以预见,在经过资本市场多年洗礼后,在相关政策支持下,2009年我国企业的资产重组将从以往政府主导型为主迈向市场主导型为主,中国资本市场将由此进入资产重组新时代。本文在阐述资产重组概念、发展过程、动因、模式、交易方式的过程中,利用实证分析的方法着重讨论了近年我国资产重组的实战案例,进而从理论上提出以科学发展观指导金融危机下公司资产重组的思想,从而给公司发展提供了新的思路。正文分为以下章节:第1章介绍资产重组的概念。介绍了我国和西方对资产重组的定义。第2章简述西方国家并购的五次浪潮及其特征。第3章分析资产重组的动因。介绍资产重组普遍存在的动因和我国资产重组的动因。第4章是资产重组的类型的介绍。第5章简述我国资产重组的发展过程及阶段特点。第6章是结合案例详细论述了我国的模式。第7章是结合案例详细讨论了资产重组的交易方式。第8章简要介绍了规范我国上市公司资产重组的有关法律法规。第9章是极端的资产重组——侦务重组和破产清算。介绍了新破产法的有关资产重组的新规定并对案例进行详细分析。第10章是问题综述。简要介绍国内外经济形势,提出以科学发展观指导资产重组的新思路。第11章是反思。反思了交叉持股对笔者所在公司的正面和负面影响,并提出利用资产重组的解决途径。
钟洪明[5]（2007）在《股份评估权及中国公司的实践和立法》文中指出资本多数决原则有利于公司进行兼并重组和资产处置等重大行为,同时公司的结构性变化往往对股东权益造成重大影响。为在公司效率和股东保护之间求得平衡,应赋予少数持有异议的股东股份评估权。通过行使该权利,异议股东将股份以公平价格出售给公司从而收回投资。多数国家和地区均规定了这一权利,我国新修订的公司法首次确立了股份评估权。通过对股份评估救济主要内容的比较研究,对相关立法进行评价,对其贯彻实施和完善提出建议。
屠巧平[6]（2006）在《中国上市公司控制权转移利益相关主体行为研究》文中认为我国上市公司最大的特点是国家股和国有法人股处于绝对控股地位且不能上市流通，由此带来的所有者缺位、内部人控制、控制权约束机制弱化等一系列问题，很可能造成控制权转移过程中参与主体行为不规范或扭曲，在不同参与主体之间产生利益冲突，严重制约控制权转移市场功能的发挥。鉴于此，论文将围绕控制权转移过程中利益相关主体行为进行研究。首先对控制权转移过程中主要利益相关主体行为进行理论研究，研究控股股东在控制权转移过程中的掠夺行为，中小股东被迫“搭便车”行为，控制权收益不可补偿情况下管理层的抵抗行为，财务陷入困境中的债权人行为，考察各利益相关者的行为动机、原因及由此产生的后果；其次以中国上市公司控制权转移事件为样本，对控股股东、目标管理层及公司“内部人”的行为进行实证分析，以寻找影响中国上市公司控制权转移利益相关主体行为的关键因素；接着用博弈论方法分析利益相关主体行为之间的相互作用和相互影响，以及由此产生的利益冲突；最后，提出规范各利益相关主体行为及提高控制权转移效率的政策路径。 主要研究内容如下： 第1章，绪论。提出问题，确定研究目的和研究思路，总结国内外研究现状，预计研究创新点。 第2章，引例。引入中国上市公司控制权转移的三个典型案例，呈现控制权转移过程中利益相关主体的行为特征，提出以下章节要研究和回答的问题。 第3章，控制权转移利益相关主体行为的理论研究。上市公司控制权转移主要利益相关主体包括：目标公司控股股东及管理层，目标公司中小股东和债权人，收购公司控股股东和管理层及公司债权人等。本章研究控制权转移过程中控股股东的掠夺行为，中小股东“搭便车”行为，目标管理层的抵抗行为，财务陷入困境公司债权人的参与行为；考察各利益相关者的行为动机、原因及由此产生的后果；分析我国特殊的市场背景和法律环境下，上市公司控制权转移利益相关主体行为的原因。 第4章，控制权转移利益相关主体行为的实证研究。首先将对我国特殊的市场背景下，控股股东的掠夺行为进行实证分析。根据中国上市公司的股权结构特征，推导出控制权收益的计量公式，指出用控制权溢价高估了控制权收益。并以2000-2005年上半年发生控制权转移的上市公司为样本，进一
周洋,董君,李若山[7]（2005）在《对会计要素股东权益的法津思考——兼评三联商社重组案中的会计法律问题》文中研究指明 2005年4月13日,郑州市中级人民法院对李香铃等6名原郑百文股东起诉三联商社（原郑百文）和中国证券登记结算公司一案做出终审判决,撤销了金水区人民法院做出的"返还李香铃等6名股东已被公司回购股份的50%"的判决,被称为"中国流通股回购第一案"的三联商社案终于划上了句号。但关于该案中牵涉到的有关会计要素——股东权益的法律性质,留下了许多值得深思的问题。
申银万国收购兼并总部[8]（2004）在《一场重组“持久战”——三联艰难“借壳”郑百文》文中指出曾经是沪市上市公司的明星股,一夜之间突变为中国股市最糟糕的垃圾股,“郑百文”以其曾经的辉煌、几番浮沉的重组经历、胆大妄为的弄虚作假、扑朔迷离的官司与纠纷让国人始终为其瞩目。作为以诸多“第一”而引发舆论动荡的中国上市公司之一,郑百文由辉煌到衰败再到被三联借壳这一系列的经历,不失为中国股市一个典型案例,其无奈而又兼顾当事人各方利益的重组方案至今仍为各方人士争论不休。
黄克立[9]（2003）在《郑百文重组案例分析及启示》文中认为并购与重组已成为企业在全球竞争的一种重要手段。随着我国企业改革的深化以及加入WTO对外开放不断扩大的新形势，并购与重组也日益成为我国证券市场上亮丽的风景线。然而不可否认，由于我国现实条件的限制，比如上市公司的股权分割、内部人控制现象严重、配套法规滞后、金融工具单一、专业化投资银行队伍不够成熟等，我国的企业并购重组水平还很低，仍处于“初级阶段”。这显然不适应我国企业在日益激烈的市场竞争中迅速发展的需要。因此，对企业并购重组的实践进行研究无疑具有重要的意义。 郑百文重组案可以算得上中国证券发展史上极其经典的案例，重组方案所体现的复杂而又具创新意识的思路对我国证券市场的规范与发展具有极大的推动意义。论文运用管理学、经济学等方法，借助国外成熟的并购重组理论和惯例，结合我国的国情和相关的背景资料对郑百文重组案进行研究。文章首先介绍了郑百文重组案的概况，说明郑百文重组的起因、经过以及重组方案的具体内容。其次，运用“壳”资源的价值理论对郑百文重组的价值进行分析，表明实质性重组既能起到优化资源配置的作用，又能给重组各方带来实在的利益。接着对郑百文重组方案进行分析，分析了重组方案的创新性，并指出它的法律障碍。重组方案的创新性是本次重组引起争议的焦点，也正是重组方案的创新性赋予了本次重组不同寻常的意义。最后，对健全和完善我国的并购法规提出具体建议。
蒋雪雁[10]（2003）在《再谈郑百文重组——股权视角》文中进行了进一步梳理 郑百文重组可以说是近两年来公司法领域中争议最大的事件了。各种公司法方面的评论从程序、实体等各个方面论述了郑百文重组的合法性和合理性,斥责其忽视股东权利者有之,称赞其敢于创新者有之,质疑其合法性者有之,扞卫其以法为据者有之。在郑百文重组风头已过的今天,笔者拟从股权保护的视角重新审视这起事件,谈些许一家之
二、郑百文重组议案的主要内容（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、郑百文重组议案的主要内容（论文提纲范文）
（1）上市公司破产重整的利益平衡论 ——基于优先权规则的实证研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导言：上市公司破产重整的利益形态、冲突和平衡需求 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究基础、框架和思路 |
| 三、研究文献综述 |
| 四、创新点和研究方法 |
| 第一章 公司破产重整利益平衡属性的政策制度研究 |
| 第一节 破产重整利益平衡属性的政策争议 |
| 一、破产法“程序主义者”的利益平衡观 |
| 二、破产法“传统主义者”的利益平衡观 |
| 三、破产“程序主义”和“传统主义”的利益平衡方式区别 |
| 第二节 破产重整利益平衡属性的立法演进 |
| 一、美国十九世纪末铁路企业破产重整制度 |
| 二、美国1938 年《钱德勒法案》确立的破产重整制度 |
| 三、美国1978 年《破产法》第十一章确立的破产重整制度 |
| 四、破产重整制度演进下的利益平衡属性分析 |
| 第三节 破产重整利益平衡属性的规范解读 |
| 一、债权人和股东委员会 |
| 二、托管人（trustee）、监察人（examiner） |
| 三、经营债务人（Debt in Possession） |
| 四、破产重整计划 |
| 五、破产重整流程 |
| 第二章 破产重整利益平衡属性的判例规则研究 |
| 第一节 破产重整利益平衡的基石——绝对优先权规则 |
| 一、绝对优先权规则的理论基础 |
| 二、绝对优先有权规则的源头——1913 年 Northern Pacific Railway Co. v. Boyd 案 |
| 第二节 破产重整利益平衡的强制调整——绝对优先权规则的“新价值例外” |
| 一、绝对优先权规则“新价值例外”的价值形式要求——1939 年 Los Angeles Lumber Products Co.案 |
| 二、绝对优先权规则“新价值例外”的价值判断标准——1999 年 North LaSalle Street 案 |
| 三、绝对优先权规则“新价值例外”的强制性分析 |
| 第三节 破产重整利益平衡的自发调节——股东和债权人协商 |
| 一、重整公司债权人和股东谈判协商的外部环境 |
| 二、重整公司债权人和股东谈判协商的内在驱动因素 |
| 三、重整公司债权人和股东谈判协商的借助手段 |
| 第三章 上市公司破产重整利益平衡的案例实证研究 |
| 第一节 我国破产重整利益平衡的规范研究——需求和移植 |
| 一、破产重整利益平衡规范的客观需求 |
| 二、破产重整利益平衡规范的法律移植 |
| 第二节 我国上市公司适用破产重整制度的基本情况统计 |
| 一、沪深两市上市公司破产重整的总体情况（2007.6-2011.3） |
| 二、沪深两市破产重整上市公司的特征分析 |
| 三、样本公司破产程序的申请、受理和批准情况 |
| 第三节 我国上市公司破产重整优先权规则实证研究 |
| 一、实证分析的对象说明 |
| 二、实证分析的方法说明 |
| 三、沪深两市上市公司破产重整计划的比较研究 |
| 四、沪深两市上市公司破产重整的实施效果研究 |
| 五、破产重整优先权规则和利益平衡属性的实证分析初步结论 |
| 第四节 我国上市公司破产重整的典型案例分析 |
| 一、*ST 新太——破产申请信息敏感性的根源分析 |
| 二、*ST 宝硕——破产重整计划执行中的程序转换和二次重整 |
| 三、*ST 天颐——强制批准重整计划和优先权规则的关系 |
| 四、*ST 北生——破产重整计划的财务前提分析和表决规范 |
| 五、*ST 北亚——债务人破产财产的价值评估和变现 |
| 六、梳理破产重整、重组和退市关系——“假破产，真重组”？ |
| 第五节 上市公司破产重整利益平衡应然状态的实现途径 |
| 一、破产重整利益平衡应然状态的实现方式 |
| 二、为什么优先权规则能够实现破产重整的利益平衡 |
| 三、我国上市公司破产重整中优先权规则的实际运作形式 |
| 四、我国上市公司破产重整优先权规则的影响因素 |
| 第四章 上市公司破产重整利益平衡的法律适用研究 |
| 第一节 上市公司破产重整利益平衡的政府行为——以Chrysler 和GM 破产重整案为例 |
| 一、Chrysler 和GM 重整案的基本情况 |
| 二、Chrysler 和GM 重整案的争议 |
| 三、Chrysler 和GM 重整案的政府行政行为研究 |
| 四、对我国上市公司重整相关政府行为的借鉴 |
| 第二节 上市公司破产重整利益平衡的司法介入——公平和效率的考量 |
| 一、美国破产重整案中“管辖权选择”现象分析 |
| 二、重整成功率和司法裁判行为的关联性研究 |
| 第三节 上市公司破产重整利益平衡的证券监管——自律和监管的界限 |
| 一、美国证券交易委员会参与破产重整历史经验的借鉴 |
| 二、自律和监管并存的上市公司重整监管方向 |
| 三、以强化信息披露为核心的上市公司重整监管思路 |
| 四、完善证监部门和法院就上市公司重整事项的沟通机制 |
| 第五章 上市公司破产重整利益平衡的发展动态研究 |
| 第一节 破产重整上市公司债权交易的发展和影响 |
| 一、破产重整上市公司债权交易的发展概括 |
| 二、破产重整上市公司债权交易的市场机制 |
| 三、破产重整上市公司债权交易的影响分析 |
| 四、破产重整公司不良债权交易的市场完善 |
| 第二节 破产法下金融衍生品“安全港”规则的利益平衡分析 |
| 一、金融衍生品合约“安全港”规则的立法背景、内容和影响 |
| 二、金融衍生品合约“安全港”规则立法的正当性分析 |
| 三、金融衍生品对破产重整实务带来的挑战 |
| 四、金融危机下对破产法“安全港”规则的反思和批判 |
| 五、完善金融衍生品市场及相关破产法规则的探讨 |
| 结语 以优先权规则完善中国上市公司破产重整的法律环境 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（2）救赎与博弈：公司重整融资的法律制度研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、问题的提出 |
| （一） 融资的重要性与制度价值 |
| （二） 本文论域的界定 |
| 二、文献综述 |
| （一） 国外的研究状况 |
| （二） 国内的研究成果 |
| 三、研究方法与学术创新 |
| 第一章 公司重整融资的历史演变 |
| 一、制度的需求与供给 |
| （一） 重整融资的制度变迁 |
| （二） 社会文化观念的力量 |
| （三） 利益冲突与平衡 |
| 二、现代公司重整融资制度的发展 |
| （一） 国外的经验 |
| （二） 公司重整融资的理论支持 |
| 三、中国的社会实践 |
| （一） 新中国的历程 |
| （二） 转型期的变革 |
| （三） 重整融资的中国特色 |
| 第二章 融资主体及其法律关系 |
| 一、债权人 |
| （一） 债权人的范围与种类 |
| （二） 基本的法律制度 |
| （三） 实践中的博弈 |
| 二、债务人 |
| （一） 债务人及其“有关人员” |
| （二） 债务人与破产管理人的关系 |
| （三） 债务人在融资中的作用 |
| 三、出资人 |
| （一） 出资人的分类 |
| （二） 出资人权益的调整 |
| 四、新投资人 |
| （一） 新投资人的产生 |
| （二） 新投资人的主体资格 |
| （三） 新投资人的约束机制 |
| 第三章 法律模式与选择机制 |
| 一、重整融资的法律规范 |
| （一） 主要的法律文本 |
| （二） 优先权的授予 |
| （三） 关系人类别组的划分 |
| （四） 表决权的界定 |
| 二、重整过程的融资模式 |
| （一） 负债型模式 |
| （二） 权益型模式 |
| （三） 混合型模式 |
| （四） 其他融资模式 |
| 三、不同模式的选择与考量 |
| （一） 相机治理和破产威胁 |
| （二） 非行政干预下的博弈 |
| （三） 行政机关的干预 |
| 四、重整融资综合评估表 |
| 第四章 司法裁判及其作用 |
| 一、法院和法官的角色 |
| （一） 司法权与行政权的协调 |
| （二） 司法能动与司法克制 |
| 二、裁判的基本规则 |
| （一） 组合式拼图理论 |
| （二） 三大基本原则 |
| 三、融资方案的司法审查 |
| （一） 融资的可行性评估 |
| （二） 融资方案的批准 |
| 四、相机治理的司法控制 |
| （一） 公司治理结构的司法调整 |
| （二） 法院对重大融资事项的裁判 |
| （三） 经管人义务与经营判断规则 |
| 第五章 重整融资的特别法律制度 |
| 一、特殊主体的融资制度 |
| （一） 上市公司 |
| （二） 国有企业 |
| （三） 中小企业 |
| （四） 金融机构 |
| 二、相关配套制度 |
| （一） 金融法律制度 |
| （二） 税收法律制度 |
| （三） 会计法律制度 |
| 三、法律责任制度 |
| （一） 融资参与主体的法律责任 |
| （二） 利益相关者的社会责任 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和专着 |
（3）公司重组中股份交换法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 引言 |
| 第一章 股份交换法律制度概述 |
| 第一节 问题缘起:从"郑百文"案看我国公司重组法律制度的不足 |
| 第二节 股份交换制度的概念与特点 |
| 一、股份交换制度 |
| 二、股份转移制度 |
| 第三节 股份交换制度与公司其他重组制度的比较 |
| 一、股份交换与公司分立的比较 |
| 二、股份交换与吸收合并、换股合并的比较 |
| 三、股份交换与要约收购、协议收购的比较 |
| 四、股份交换与营业转让制度的比较 |
| 五、股份交换与向第三者发行增资扩股的比较 |
| 第四节 股份交换制度的法理基础 |
| 第二章 股份交换法律制度的域外借鉴 |
| 第一节 美国的三角合并和倒三角合并制度要览 |
| 一、三角合并制度概述 |
| 二、倒三角合并制度概述 |
| 第三节 日本的股份交换制度 |
| 一、日本公司法引入三角合并、股份交换制度的背景 |
| 二、股份交换制度的基本内容 |
| 三、股份交换制度的程序规定 |
| 四、日本公司法对商法在股份交换制度方面的修正 |
| 第三章 股份交换法律制度在我国构建的若干问题及对策 |
| 第一节 一人公司法律地位的确立 |
| 第二节 股份支付方式的多样化 |
| 第三节 少数异议股东权利救济规制-------事前救济与事后救济的区分及价值选择 |
| 一、强制收购少数股东股份的规定 |
| 二、异议股东股份回购请求权的规定--------事先救济 |
| 三、股份交换无效之诉--------事后救济 |
| 第四节 反垄断法的相关规制 |
| 第五节 税法的优惠措施 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 附录 |
| 后记 |
（4）公司资产重组问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 0 引言 |
| 0.1 研究目的和意义 |
| 0.2 本论文的研究思路 |
| 0.3 文献综述及理论研究 |
| 0.3.1 基于制度成本的理论 |
| 0.3.2 基于制度收益的理论 |
| 0.3.2.1 收益增加理论包括市场势力、效率、谋取重组价值等内容 |
| 0.3.2.1.1 市场势力理论 |
| 0.3.2.1.2 效率理论 |
| 0.3.2.1.3 谋取重组价值理论 |
| 0.3.2.2 协同效应理论 |
| 0.3.2.3 多样化经营理论 |
| 0.3.2.4 价值低估效应理论 |
| 0.3.2.5 信息效应与信号效应理论 |
| 0.3.3 基于委托代理的理论 |
| 0.3.3.1 代理成本降低论 |
| 0.3.3.2 经理价值论 |
| 0.3.3.3 现金流量理论 |
| 0.3.4 基于再分配的重组理论 |
| 0.3.4.1 税收收益理论 |
| 0.3.4.2 来自债券持有人的再分配理论 |
| 0.4 研究方法及结构安排 |
| 1 资产重组的定义 |
| 1.1 资产重组广义和狭义的定义 |
| 1.1.1 资产(Assets) |
| 1.1.2 重组(Reconstruction) |
| 1.1.3 资产重组(Recapitalization or Asset restructuring) |
| 1.1.3.1 按照重组的经济元素划分 |
| 1.1.3.2 按照重组的范围划分 |
| 1.2 不同的学科对资产重组的解释 |
| 1.2.1 会计学角度下的资产重组 |
| 1.2.2 经济学角度下的资产重组 |
| 1.3 西方国家对资产重组概念的观点 |
| 2 西方国家并购的五次浪潮及全球并购的最新发展 |
| 2.1 第一次并购浪潮 |
| 2.2 第二次并购浪潮 |
| 2.3 第三次并购浪潮 |
| 2.4 第四次并购浪潮 |
| 2.5 第五次并购浪潮 |
| 2.6 进入21世纪尤其是金融危机爆发以来的并购情况 |
| 3 资产重组的动因 |
| 3.1 经济全球化的需要 |
| 3.2 追求规模经济 |
| 3.3 获取范围经济(Economy of Scope)利益 |
| 3.4 节约交易费用 |
| 3.5 谋求市场势力，提高市场占有率 |
| 3.6 追求经理效用最大化 |
| 3.7 政府宏观调控 |
| 3.8 逃避税赋 |
| 3.9 我国资产重组的动因 |
| 4 资产重组的类型 |
| 4.1 按照整合行业的角度分类 |
| 4.2 按照资产重组的运作模式的不同分类 |
| 5 我国资产重组的发展过程及阶段特点 |
| 5.1 试点起步阶段 |
| 5.2 1987年至1991年，第一轮资产重组 |
| 5.3 1992年至1995年，第二轮资产重组 |
| 5.4 1996至1997年，资产重组的探索阶段 |
| 5.5 1998年至今，第三轮资产重组 |
| 6 我国资产重组的模式 |
| 6.1 并购 |
| 6.1.1 并购的定义 |
| 6.1.2 并购的基本分类 |
| 6.1.3 案例 |
| 6.1.4 “买壳上市”、“借壳上市”、“整体上市”的概念 |
| 6.1.4.1 买壳上市 |
| 6.1.4.2 借壳上市 |
| 6.1.4.3 整体上市 |
| 6.2 股权转让 |
| 6.2.1 股权转让的定义 |
| 6.2.2 股权转让方式 |
| 6.2.3 股份转让主体的资格 |
| 6.2.4 涉及的法律法规 |
| 6.2.5 股权转让流程示意图 |
| 6.2.6 案例 |
| 6.3 资产剥离 |
| 6.3.1 资产剥离的定义 |
| 6.3.2 资产剥离的类型 |
| 6.3.3 资产剥离案例 |
| 6.4 资产置换 |
| 6.4.1 资产置换的定义及分类 |
| 6.4.2 资产置换案例 |
| 6.5 托管 |
| 6.5.1 托管的定义 |
| 6.5.2 案例 |
| 6.6 捐赠 |
| 6.7 其他方式 |
| 6.8 重组方式的四大转变 |
| 7 资产重组的交易方式 |
| 7.1 承担债务式重组 |
| 7.1.1 承担债务式重组的定义 |
| 7.1.2 案例 |
| 7.2 现金购买资产式重组及其案例 |
| 7.3 资产换股式重组及其案例 |
| 8 规范我国上市公司资产重组的有关法律法规 |
| 8.1 组织结构操作层面 |
| 8.2 股权操作操作层面 |
| 8.3 资产重组及财务会计处理操作层面 |
| 9 极端的资产重组—债务重组和破产清算 |
| 9.1 我国的企业破产法 |
| 9.2 新破产法关注的重点 |
| 9.3 破产的具体程序 |
| 9.4 我国债务重组的会计与税收规定 |
| 9.5 债务重组和破产清算案例分析 |
| 10 问题综述 |
| 10.1 全球目前宏观经济环境 |
| 10.2 我国目前宏观经济环境 |
| 10.3 科学发展观 |
| 10.4 科学发展观指导下的公司资产重组 |
| 10.5 笔者实际工作中的资产重组 |
| 11 反思 |
| 11.1 交叉持股问题 |
| 11.2 交叉持股的由来及我国上市公司交叉持股现状 |
| 11.3 交叉持股使资产增值的原因及其弊端 |
| 11.4 我国会计准则对交叉持股的规定及在资产重组中的恰当运用 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 详细摘要 |
（5）股份评估权及中国公司的实践和立法（论文提纲范文）
| 一、股份评估权的含义、性质及历史沿革 |
| （一）股份评估权的含义和性质 |
| （二）股份评估权的制度价值 |
| （三）股份评估权的历史沿革 |
| 二、股份评估救济的一般机理 |
| （一）发生原因 |
| 1. 公司进行营业或者财产重大变更的行为。 |
| 2. 公司合并和分立。 |
| 3. 公司章程的重大修订。 |
| （二）实施程序 |
| 1. 事先发出反对通知并在股东会上投反对票。 |
| 2. 提出股份收买请求。 |
| 3. 股份公平价格的决定程序。 |
| 4. 价款的支付和股票的交付。 |
| （三）股份公平价格的决定 |
| （四）估价救济的排他性效力 |
| 三、中国股份评估救济的实践和立法 |
| （一）股份评估救济的实践 |
| （二）股份评估权的立法及其完善 |
| 1.《公司法》有关规定存在的问题。 |
| 2.《公司法》估价救济制度完善的相关建议。 |
（6）中国上市公司控制权转移利益相关主体行为研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 基本概念界定 |
| 1.2.1 公司所有权 |
| 1.2.2 公司控制权 |
| 1.2.3 公司所有权与控制权 |
| 1.2.4 控股权与控制权 |
| 1.2.5 公司控制权市场 |
| 1.3 研究的目的和意义 |
| 1.3.1 研究目的 |
| 1.3.2 研究意义 |
| 1.4 国内外研究现状 |
| 1.4.1 关于控股股东行为的研究 |
| 1.4.2 关于小股东“搭便车”的研究 |
| 1.4.3 关于目标公司管理层抵抗的研究 |
| 1.4.4 关于财务困境公司债权人行为的研究 |
| 1.5 研究的思路及内容 |
| 1.5.1 研究思路 |
| 1.5.2 研究内容 |
| 1.6 研究的创新 |
| 1.6.1 结论的创新 |
| 1.6.2 理论的创新 |
| 第2章 引例 |
| 2.1 恒通集团掏空棱光实业 |
| 2.2 丽珠集团控制权之争管理层的悲哀与无奈 |
| 2.3 百文重组不容忽视债权人 |
| 2.3.1 概况 |
| 2.3.2 债权人参与下的相关者利益的调整 |
| 2.3.3 债权人参与重组的合理性分析 |
| 2.3.4 郑百文重组的启示 |
| 第3章 利益相关主体行为的理论分析 |
| 3.1 控股股东掠夺行为的理论分析 |
| 3.1.1 控制权转移中的控股股东动机 |
| 3.1.2 制度因素与控股股东掠夺行为 |
| 3.1.3 控股股东掠夺行为影响因素的进一步分析 |
| 3.1.4 控股股东掠夺行为的结果 |
| 3.1.5 中国上市公司控股股东掠夺行为的制度根源 |
| 3.2 小股东“搭便车”行为的理论分析 |
| 3.2.1 标购的定义 |
| 3.2.2 标购中小股东“搭便车”的原因和结果 |
| 3.2.3 “搭便车”问题的解决 |
| 3.2.4 中国上市公司中小股东的行为特征及原因分析 |
| 3.3 目标公司管理层抵抗行为的理论分析 |
| 3.3.1 目标公司管理层抵抗的原因分析 |
| 3.3.2 法律对目标管理层的行为限制 |
| 3.3.3 中国上市公司并购目标管理者抵抗的原因分析 |
| 3.4 财务困境公司债权人参与行为 |
| 3.4.1 债权人参与理论 |
| 3.4.2 债权人参与方式 |
| 3.4.3 中国上市公司债权人参与状况及原因分析 |
| 第4章 利益相关主体行为的实证研究 |
| 4.1 股权结构与控股股东掠夺行为 |
| 4.1.1 控制权收益的计量 |
| 4.1.2 样本及描述性统计 |
| 4.1.3 控制权收益的影响因素 |
| 4.1.4 研究结论 |
| 4.2 管理层激励与目标管理层行为的实证研究 |
| 4.2.1 研究假设 |
| 4.2.2 样本与变量 |
| 4.2.3 数据分析 |
| 4.2.4 研究结论 |
| 4.3 控制权转移“内部人”内幕交易行为 |
| 4.3.1 “内部人”内幕交易的原因 |
| 4.3.2 内幕交易行为的实证研究 |
| 4.3.3 实证结果 |
| 4.3.4 结论 |
| 第5章 利益相关主体之间的博弈分析 |
| 5.1 控股股东与小股东的博弈 |
| 5.1.1 控股股东与小股东策略与支付 |
| 5.1.2 博弈均衡 |
| 5.2 在职控制者与控制权竞争者博弈 |
| 5.2.1 模型 |
| 5.2.2 协商收购均衡 |
| 5.2.3 控股股东与小股东的利益冲突 |
| 5.2.4 参与者类型与均衡结果 |
| 5.2.5 竞价均衡 |
| 5.2.6 竞价后讨价还价 |
| 5.2.7 竞价前的串谋 |
| 5.2.8 结论 |
| 5.3 控股股东与管理者博弈 |
| 5.3.1 模型的基本假设 |
| 5.3.2 非合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平 |
| 5.3.3 合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平 |
| 5.3.4 结论 |
| 5.4 目标管理者与收购者博弈 |
| 5.4.1 模型 |
| 5.4.2 最优行动和信仰 |
| 5.4.3 均衡及分类 |
| 5.4.4 结论 |
| 第6章 规范利益相关主体行为的政策路径 |
| 6.1 优化上市公司治理结构，规范控股股东行为 |
| 6.1.1 引入类别股东表决制度 |
| 6.1.2 强化董事会的独立性 |
| 6.1.3 优化股权结构 |
| 6.2 建立目标管理层控制权收益损失补偿机制 |
| 6.2.1 金降落伞计划简介 |
| 6.2.2 金降落伞计划在我国的应用 |
| 6.2.3 管理层收购的补偿问题 |
| 6.3 加强债权人对并购重组的参与程度 |
| 6.4 完善法制环境，加强对中小投资者的法律保护 |
| 总结与展望 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 攻读博士期间发表论文及科研成果 |
（7）对会计要素股东权益的法津思考——兼评三联商社重组案中的会计法律问题（论文提纲范文）
| 一、案例回顾 |
| 二、股东大会是否有权对该股权重组方案进行表决? |
| 三、默示同意是否合法? |
| 四、有限责任:谁的责任? |
（9）郑百文重组案例分析及启示（论文提纲范文）
| 1 导论 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.2 研究意义及方法 |
| 1.3 论文的结构 |
| 2 郑百文重组案 |
| 2.1 郑百文公司简介 |
| 2.2 三联集团公司概况 |
| 2.3 郑百文重组方案 |
| 2.4 郑百文重组经过 |
| 3 郑百文重组的价值分析 |
| 3.1 上市公司“壳”资源的价值分析 |
| 3.1.1 “壳”公司的概念和特点 |
| 3.1.2 “壳”资源的价值形成 |
| 3.1.3 “壳”资源的价值结构 |
| 3.2 郑百文重组的价值分析 |
| 3.2.1 郑百文重组中资产、债务的交易关系 |
| 3.2.2 信达公司最大限度地回收了债权 |
| 3.2.3 郑州百文集团得到债务豁免及分享新郑百文的权益 |
| 3.2.4 郑百文获得新生 |
| 3.2.5 郑百文股东避免投资颗粒无收 |
| 3.2.6 三联集团成功借壳上市、提高品牌价值 |
| 4 郑百文重组方案分析 |
| 4.1 郑百文重组方案的创新性 |
| 4.1.1 重组方案尝试了规范的公司重整制度 |
| 4.1.2 三联集团公司以战略投资者的身份入主郑百文 |
| 4.1.3 重组方案确立了较为规范的公司治理结构 |
| 4.1.4 重组方案第一次将流通股划入重组范围 |
| 4.1.5 引进“和解”和“公平价金”概念，聘请独立财务顾问公司 |
| 4.1.6 利用法律排除重组障碍 |
| 4.1.7 重组期间申请股票交易停牌 |
| 4.1.8 上市公司的大股东对公司的债务实际负责 |
| 4.2 郑百文重组方案的法律障碍 |
| 4.2.1 零价格转让股份有悖于我国现行的上市公司收购法规 |
| 4.2.2 股东的股份过户方式与我国的现行证券交易制度相抵触 |
| 4.2.3 股票回购违反现行股票回购制度与同股同权原则 |
| 4.2.4 公司重整制度的空白阻碍郑百文重组方案的实施 |
| 4.2.5 公司股权收购支付手段的缺乏制约了重组方案的设计 |
| 4.2.6 重组方案的分类要约价格违背了价格平等和最高价格原则 |
| 4.2.7 要约收购的豁免条件是我国要约收购制度的空白 |
| 4.2.8 收购人的资信审查是法律空白 |
| 5 郑百文重组对完善和健全我国并购法规的启示 |
| 5.1 健全要约收购法规 |
| 5.2 完善公司重整制度 |
| 5.3 制订“金融资产管理公司与企业债务重组条例” |
| 6 结论 |
| 致谢 |
| 参考文献 |
| 附录 |
（10）再谈郑百文重组——股权视角（论文提纲范文）
| 一、背景介绍 |
| 二、50%无偿过户——百利而无一害? |
| 三、我的股权,你可以无声无息的拿走? |
| 四、总结 |
四、郑百文重组议案的主要内容（论文参考文献）
- [1]上市公司破产重整的利益平衡论 ——基于优先权规则的实证研究[D]. 方俊. 华东政法大学, 2011(11)
- [2]救赎与博弈：公司重整融资的法律制度研究[D]. 王龙刚. 中国政法大学, 2011(09)
- [3]公司重组中股份交换法律制度研究[D]. 王原. 华东师范大学, 2010(03)
- [4]公司资产重组问题研究[D]. 谷青山. 首都经济贸易大学, 2009(07)
- [5]股份评估权及中国公司的实践和立法[J]. 钟洪明. 南阳师范学院学报, 2007(04)
- [6]中国上市公司控制权转移利益相关主体行为研究[D]. 屠巧平. 西南交通大学, 2006(04)
- [7]对会计要素股东权益的法津思考——兼评三联商社重组案中的会计法律问题[J]. 周洋,董君,李若山. 财务与会计, 2005(11)
- [8]一场重组“持久战”——三联艰难“借壳”郑百文[J]. 申银万国收购兼并总部. 银行家, 2004(08)
- [9]郑百文重组案例分析及启示[D]. 黄克立. 西安理工大学, 2003(03)
- [10]再谈郑百文重组——股权视角[J]. 蒋雪雁. 金融法苑, 2003(03)