导读:本文包含了强制要约收购论文开题报告文献综述、选题提纲参考文献，主要关键词:要约收购,股东,制度,利益,溢价,信息披露,股东权益。
强制要约收购论文文献综述写法
许雪莉[1]（2019）在《强制要约收购与目标公司中小股东权益保护》一文中研究指出强制要约收购是保护目标公司中小股东权益的一种机制,其目的是当目标公司控制权发生转移时,能够让目标公司中小股东合理共享控制权转移产生的溢价,享有充分的知情权,合理行使退出权。然而从我国最近发生的多起强制要约收购案例来看,“零预受,零撤回”现象极其普遍,这在一定程度上反映了强制要约收购对目标公司中小股东的权益保障存在局限性。如何完善强制要约收购机制在中小股东权益保护方面的不足,己有研究文献提出了一些策略,但这些研究多从法理视角进行分析。文章基于监管与中小投资人视角,分析中小股东在强制要约收购中的溢价权、退出权、知情权应如何形成与实现,强化了强制要约收购在中小股东权益保护方面的重要作用,分析了其存在的问题。文章通过对万通地产公司在控制权转移中产生的溢价与万通地产中小股东基于收购方确定的要约价格能够获得的溢价进行比较,发现万通地产的中小股东不仅没有获得目标公司控制权转移产生的溢价,甚至遭受了折价的不公平待遇,最终结果是几乎没有中小股东接受要约,强制要约收购流于形式。上述结果,可能正是收购方所期望的,既获得了控制权,又避免了大比例持股导致收购的目标公司退市。同时,由于收购方自身的信息披露不充分,中小股东不能恰当判断收购方对目标公司的价值提升作用,不敢贸然从二级市场退出,致使中小股东错过更好的退出机会。最后,文章通过理论研究与案例分析相结合的方法,归结了强制要约收购在中小股东权益保护上存在问题的形成原因与应对措施。上述研究成果可为完善我国强制要约收购机制在保护目标公司中小股东权益方面提供政策建议。(本文来源于《浙江工商大学》期刊2019-01-01）
高芳姣[2]（2017）在《我国强制要约收购豁免规则研究》一文中研究指出强制要约收购是指收购人收购或者持有上市公司的股权达到法定的一定比例时,应以合理的价格向目标公司的所有股东发出收购要约,以收购股东持有的全部股票。该制度产生的主要目的是为了保障中小股东的权益,让中小股东能够享受收购过程中产生的控制权溢价,给予其以合理价格退出公司的选择权。然而在我国上市公司收购的实践中,95%以上的触发要约收购义务的收购案例均得到了证监会的豁免,如此高的豁免比例引发学界对强制要约收购制度的效用的广泛争议。本文研究的重点在于探讨强制要约收购规则的效用以及豁免要约收购义务的合理性,研究豁免中存在的问题及相应完善,进一步探讨如何寻求公平与效率的平衡,使得强制要约收购制度发挥其原本的制度目的。本文除了引言和结论之外,在正文部分主要分四个章节展开论述。第一章论述强制要约收购制度的效用及采取豁免制度的原因。从理论界对于强制要约收购制度的存废之争入手,阐明支持论和反对论学者的观点及理由,结合我国当前的经济背景,政府的监管思路以及相关的收购案,在肯定该制度仍有其实际效用的基础上,进一步阐述采取豁免制度的原因。第二章分析我国豁免要约收购义务的合理性。从客观、主观及目的叁方面讨论分析我国《上市公司收购管理办法》以及比较法中对于豁免情形的规定以及采取相应豁免的社会经济背景及原因。第叁章进一步探讨我国在豁免强制要约收购义务中存在的问题。第四章探讨如何完善我国强制要约收购豁免制度。一方面,从豁免的内部条件和外部因素两方面展开论述。从豁免制度本身存在的问题入手,就豁免的适用条件、审批程序等方面提出建议;另一方面,完善强制要约收购义务的触发点条件,从而减少豁免的比例。(本文来源于《上海交通大学》期刊2017-06-30）
林海[3]（2017）在《强制要约收购制度的正当性及其边界》一文中研究指出一个有效率的收购法律制度,能够实现资源的重新调整和有效配置,实现整体社会收益大于成本的安排。上市公司收购制度的核心是交易自愿原则,单公众股东在信息、资金和谈判能力等各方面都处于弱势,制度上需要对交易自愿原则进行一定限制。强制要约收购作为一种监管介入举措,也应当遵循这一经济规律,否则就可能造成监管过度和效率折损。强制要约收购的主要考虑是公平,要约豁免则体现了效率。未来制度改革,或应更多地取消行政许可,将豁免事项转化为可识别、可拆细、可举证的客观标准,减少主观裁量和判断。(本文来源于《证券法苑》期刊2017年02期）
张迪[4]（2017）在《从熔盛重工案看我国强制要约收购的实践问题》一文中研究指出随着收购兼并在市场上越来越多地涌现,在不断完善过程中亟待法律的监管和规制。要约收购是金融市场一项重要制度。熔盛重工案是近期要约收购经典案例,在本次收购过程里没有哪一方主体违反法律监管,但时间长、影响广泛、投资者和股东损失惨重。随后引发的诉讼更是充分暴露了强制要约收购在实践操作时的问题。本文试图以该案为切入视角,辅以其他有影响力的要约收购案例,用实证方法探讨该制度在实践中存在的问题。本文的第一章详细介绍了江苏熔盛重工与安徽全椒县政府签订的《产权交易合同》,通过间接收购触发全面强制要约收购以及随后引发的两个诉讼、并对案件问题聚焦。同时,还简单列举了部分在我国证券市场上有影响力的要约收购案例,各有特色、也各自暴露了一些问题。第二章是文章的主干部分,重点对熔盛重工案暴露出的强制要约收购案的几个问题,如间接收购引发的强制要约收购的两个合同成立时间、要约申请的撤回、信息披露、保证金制度等问题提出了疑问并加以分析,试图从案件出发理清强制要约收购制度在实践过程中存在的几点问题。第叁章主要对要约收购这项收购方式的理论来源进行了域外探讨。对该制度的立法内在价值进行了一定深度的探讨,试图从法理学角度理解立法目的而更好指导执法司法。由于要约收购制度起源于英国,在美国发展起来,我国最早学习香港而香港继受英国,这两个国家代表了要约收购制度的两个典型。通过分析理论来源和现状,对比出我国目前的学习借鉴适用。第四章将前述问题综合汇总,试图给出关于信息披露、要约申请撤回、生效时间、强制要约收购的豁免等问题的一些个人看法,希望能就自己理解给出结论性建议。要约收购之前未被重视,但随着国企混改、公司控制权的转移频繁,要约收购越来越多地出现,然而纵观各类要约收购案例,都食之无味弃之可惜,漫长的收购过程也是对资源的浪费,不符合我国金融市场的效率原则。(本文来源于《上海交通大学》期刊2017-05-31）
彭希文[5]（2017）在《上市公司强制要约收购豁免法律制度的研究》一文中研究指出在竞争激烈的市场经济中,企业间的收购并购成为其在竞争中保持优势地位的重要手段。要约收购作为一种重要的控制权转移方式,越来越多地得到相关企业的运用。根据投资人是否主动发出要约,可以将要约收购分为自愿和强制两种。强制要约收购是法律强加给收购人的一项义务,其立法目的如下:目标公司中小股东的利益可能因为公司的控制权转移而遭受损害,因此应当赋予中小股东自由退出权,强制投资人发出收购要约是保证中小股东权益的重要方式。由于强制要约收购义务的履行十分严苛,出于多方面的考虑,我国制定了强制要约收购豁免制度作为补正。然而,本应作为例外情形出现的豁免却在公司收购案例中屡屡发生,显然这与该制度的定位有所偏差,这不得不让我们反思这项制度制定的初衷及制度本身的意义。2014年修改的《上市公司收购管理办法》中细化了强制要约收购豁免的条件,但是修订后仍然不能避免兜底条款被大肆使用,新修订的条款中依旧存在可以完善的地方。与此同时,学术界对于该项制度的研究也没有更多的突破。因此,加深对强制要约收购豁免制度的研究十分迫切,现有的经济环境也急需更加完善的法律制度予以规制,这也有利于优化整个收购法律体系。纵观相关条款实施以来发生的案例,从立法上来说因为条款本身存在着一些先天性的缺陷导致实际实施效果不甚理想,一批本该受到约束的公司得到了豁免,导致了一些目标公司股东的实际利益被损害。另一方面,因为立法上的缺陷导致监管部门对于条款的实际把握拿捏不准,不知道该如何运用豁免条款。从执法上来看,监管部门豁免的具体案例存在着权力被滥用的嫌疑,监管部门的自由裁量权的边界在哪里,是否应当在立法上给予规制?这些问题都值得我们做深入的探究。诚然,理论研究与实践密不可分,自豁免制度制定以来发生的许多案例都值得深入剖析,这些案例不仅体现了立法与实践的关系,也能够表达出监管者的态度,可以为以后立法的完善指明方向,本文挑选出实践中经典的案例深究实践中存在的不合理现象,以此来追根溯源,总结问题产生的根本原因。因为我国豁免制度起步较晚,对比研究国外的相关立法和法律实践中可以发现有一些经验值得我们借鉴,本文希望从国外的立法中汲取更多的养分,为我国立法的完善提供建设性的建议。本文通过研究发现,学术界对豁免制度的研究还不够深入,大多还停留在研究问题的表层,对于问题背后的深层次原因的思考还有欠缺,对于问题的解决方案的提出还不够全面。本文希望通过对豁免制度的梳理,从更高的视角来察看制度本身存在的症结。进而从实际出发,提出切实可行的完善方案。然而,由于各种原因,笔者能够接触到的信息毕竟有限,只能从现有的监管部门披露的信息中抓取一些关键的线索来层层揭露问题的真实面纱。也因笔者的能力有限,或许提出的问题与建议还值得商榷,但是希望通过本文的努力,引起更多的专家学者对豁免制度更加深度的研究,共同为制度的完善而努力。(本文来源于《华东政法大学》期刊2017-04-21）
李芳菲[6]（2016）在《强制要约收购之中小股东利益的保护》一文中研究指出强制要约收购制度在我国证券市场并不陌生。南钢股份要约收购案是最先启发中国关注强制要约收购的非诉实例,因为该案是我国深交、上交所证券市场诞生的首例要约收购案例。最终强制要约收购的结果却是在有效期内公司股东无人接受南钢联合的要约收购义务。从经济学观点出发,按照当时最后一天提示性公告发出前的收盘价是每股8.74元,而强制要约收购的价格竟然只是每股5.86元,并没有股东愿意接受该价格。在我国股权分裂的客观现实存在因而存在大量非流通股,在这种情况下需要分别定价。为了收购的顺利进行以及流通股股东自身的利益考虑,流通股的价格略高于非流通股的价格。实际证券交易中,非流通股所占比例比较大,收购方为了得到公司的控制权可以减免压力只收购非流通股,在不能够申请要约收购的豁免情况下收购方投机拟定较低的价格以及中小股东“搭便车”现象严重,使得最终南钢案以零预受、零撤回结束。这直接反映出我国对上市公司收购制度规定的缺失与不足,此外信息透明度不高对中小股东十分不利,而非流通股滥用控制权,中介组织也没有一个十分健全的担保制度规定等等导致中小股东利益最终受损。通过分析英国的强制要约收购条款、豁免制度以及美国看似宽松的要约收购规定实则对中小股东的利益保护的十分完善等方面对比分析我国强制要约收购南钢案中暴露的问题,从而引发对完善强制要约收购中小股东利益的思考。首先需要完善法律法规,构建中小股东利益保护框架——完善中小股东撤销之诉制度与表决权排除制度、建立集团诉讼、完善代表人诉讼制度、强化收购人以及目标公司的信息披露的力度、规定目标公司控股股东的信托责任；其次设立保护中小股东利益的专门的机构——在政府部门设立中小股东利益保护部门、建立独立的中小股东利益保护协会；最后大股东同样需要有一个自律系统的构建,中小股东应当保持高度警觉的大脑,面对大股东控股股东以及目标公司的夹击时候应时刻认清自己所处的形式,其应当在投资之前以及收购之前利用各种途径学习,掌握调整经营策略的方式。(本文来源于《西南政法大学》期刊2016-03-29）
卢鹰旋[7]（2016）在《强制要约收购豁免制度的分析与完善》一文中研究指出强制要约收购制度作为舶来品,在我国已有二十余年的适用历史。尽管其作用与存废一直备受争议,但理论界与实务界对该制度已普遍认可。如何消除其存在的不足,更好地适用该制度,成为新的研究焦点。关于哪些情形会触发强制要约收购义务,法律法规有明确详细的规定,其实质标准是:无论以哪种方式进行收购,当收购人(投资者及其一致行动人)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%后继续收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约,符合豁免情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。而关于豁免制度,不仅理论上缺乏深入性、创新性的研究,而且涉及豁免情形的行政立法一直被频繁修改,缺乏稳定性,豁免情形的实际适用也十分混乱、不规范。行政立法与实际适用相脱节是豁免制度适用混乱最明显的表现。这种混乱的现状制约我国收购市场的健康发展,因此有必要对其进行认真研究分析,以规范强制要约收购制度、豁免制度的适用。豁免制度的内容理论上应当包括豁免权的性质,豁免权的主体,豁免权行使的条件,豁免的情形,豁免的争议解决等内容。其中,能否适用具体豁免情形来免除强制要约收购义务对收购人、目标公司、目标公司股东的利益影响最大。而且,豁免情形的适用是豁免制度适用的直接表现形式,故本文将具体的豁免情形作为主要研究对象,分析豁免制度行政立法及实际适用的情况并提出相应完善的建议。本文共分为四个章节:第一章是对强制要约收购制度、豁免制度的概述。第二章是对豁免制度现状的分析。首先,对豁免情形的行政立法变迁进行总结分析后发现其一直处于频繁变动中,缺乏稳定性、包容性;其次,以实务中公开的豁免案例为分析对象,发现具体豁免情形的实际适用非常混乱、不规范,除少部分豁免情形有行政立法的明确规定外,大部分豁免情形存在超出行政立法范围、表述模糊、情形适用不合理等问题。最后对比豁免情形的行政立法与实际适用相脱节的表现,总结出豁免制度适用混乱的结论。第叁章主要分析造成豁免制度适用混乱的原因。首先在行政立法上,我国缺少收购领域内的经验积累,缺少直接参考借鉴的对象,并且缺少约束豁免情形立法的标准、原则;其次在豁免情形实际适用操作上,证券监管部门自由裁量权过大,适用豁免情形较为模糊、随意;最后,因为在外部缺少为自由裁量权设定框架的“有力”立法,在内部缺少规范、指引豁免情形适用的操作标准,使得行政立法与实际适用相脱节,造成豁免制度适用混乱的现状。第四章主要针对豁免制度存在的问题提出完善建议。因豁免制度的行政立法与实际适用均缺少豁免标准,故首先从理论上提出豁免标准和具体判断的方法,并利用判断方法对现行法中的豁免情形做分析。其次,从提高豁免制度立法的效力级别、在立法中确立豁免标准两个角度提出完善豁免制度立法的建议。最后,从规范适用豁免制度、利用豁免标准规范豁免情形适用、豁免从行政性向法定性过渡叁方面提出完善豁免制度适用的建议,解决其适用混乱的问题。在证券市场发展早期,证监会运用裁量权审查是否豁免强制要约收购义务是一种行政许可行为,但随着证券市场的发展,国家对收购市场监管的重视,这种审查行为的性质逐渐从行政性向法定性过渡。因此,立法效力级别的提高、立法上进一步的完善、豁免标准的确立、监管部门自由裁量权的限制将成为未来豁免制度发展的必然趋势。(本文来源于《西南政法大学》期刊2016-03-27）
李善民,万自强,习超,史欣向[8]（2015）在《并购审批存在所有制歧视吗?——基于豁免强制要约收购审批的研究》一文中研究指出审批时间是并购交易的制度成本之一,豁免强制要约审批是中国上市公司监管的重要手段。本文以1994~2010年中国上市公司收购人申请豁免强制要约收购义务的事件为研究对象,运用单变量分析、OLS回归和Blinder-Oaxaca分解法检验了产权性质、收购制度变迁对并购审批时间的影响,研究发现:(1)交易双方最终控制人的产权性质显着影响审批的速度,国有控制的收购人比非国有控制的收购人在审批上更快,国有控制的出让人比非国有控制的出让人在审批上更慢;进一步地,国有产权中,中央层面的产权比省级层面产权审批速度更快,省级层面又比市县级层面更快,层级越高,速度越快。并购审批中存在"差序格局",这种差别不仅体现在国有非国有之间,也体现在国有产权内部;(2)随着上市公司收购制度的不断完善,上市公司要约收购的审批速度也在不断地提高。(本文来源于《中大管理研究》期刊2015年04期）
郑黎明[9]（2015）在《我国强制要约收购制度的法律完善》一文中研究指出强制要约收购制度是指投资者在持有一个上市公司的有表决权股份达到法律规定的比例时,投资者就应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约,购买其手中持有的股份,除非经法定机关豁免[1]。在收购制度中,强制要约收购制度以维护各股东之间的利益权衡为目标。我国在证券市场发展初期就确立了强制要约收购制度[2],由于目前我国证券市场的不完善以及有许多缺陷的制度存在,在上市公司收购中,强制要约收购制度并没有很好地保护到中小股东的合法权益。因此,如何完善我国强制要约收购制度,将成为我国证券市场发展未来必须解决的问题。(本文来源于《鄂州大学学报》期刊2015年12期）
郑晨晖[10]（2015）在《论我国强制要约收购中中小股东权益保护》一文中研究指出上市公司收购是指收购人通过收购上市公司的股份获得巩固自己对该公司控制权的行为。上市公司收购活动中,许多国家的证券市场监督者为了保护中小股东利益而设置了强制要约收购制度。但是许多国家并没有规定强制要约收购制度,比如美国、日本等国,而是通过加强收购人的披露义务,管理层的信义义务和控股股东的诚信义务等来保护中小股东利益。我国最早对强制要约收购作出的文件是深圳市政府1992年颁布实施的《深圳市上市公司监管暂行办法》1。1993年,我国的立法者在比较西方发达国家的证券法相关立法及我国的证券市场的实际情况后,发布了明确规定了强制要约收购制度的《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称“《股票发行与交易条例》”)。随着我国证券市场的快速发展,我国立法者也在不断地完善相关立法。1999年实施生效的《证券法》首次以法律的形式确定了强制要约收购制度。2002年,证监会发布实施了《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)对上市公司收购进行了较为全面的规定。随着我国经济的发展和法律的逐渐完善,我国的上市公司收购活动也愈发频繁,而触发强制要约收购义务的收购人也不断增多,如何保护中小股东的利益也成为一个重要课题。2014年相关证券法律法规再次修订,一定程度上放宽了证监会的对证券市场的管制,而是加强了收购人的信息披露义务及完善强制要约收购制度。基于上述背景,本文采取了以案例分析法为基本的研究方法,结合比较分析法、法律规范分析法等对强制要约收购制度的基本概念,公司收购中中小股东权益保护必要性及强制要约收购的立法之争及我国强制要约收购制度中存在的不足等进行阐述。本文除了导言和结语,正文分为叁章。第一章介绍了强制要约收购中中小股东利益的基本理论。首先对“上市公司收购”、“要约收购”和“强制要约收购”的概念做了阐述,明确基本概念后,对中小股东权益易受侵害的原因及强制要约收购的法律基础做了介绍,并阐述了强制要约收购的立法理由及学者们对强制要约收购的立法存在的争议。最后介绍了强制要约收购的除外规定即强制要约豁免,虽然避免强制要约收购保护了中小股东利益,但同时却增加了收购人的收购的时间和金钱成本,阻碍了有利于中小股东的公司收购。豁免强制要约收购能够加快收购速度和降低收购成本,除外规定是立法者兼顾公平与效率的产物。第二章是本文的重点,第二章通过介绍我国首例强制要约收购案—南钢股份收购和江苏熔盛要约收购安徽全柴两个案例,分析了在我国证券市场,强制要约收购制度实际运用存在一些不足,包括要约价格和市场价格相差较大,强制要约收购中信息披露存在的问题及中小股东所处的民事救济困境等。本章最后对我国强制要约收购豁免的若干具体情形进行了分析并指出豁免规定的不足。第叁章在第二章分析我国强制要约收购制度存在的哪些问题基础上分析了我国强制要约收购制度该如何进一步完善的完善及目前股东民事救济制度的完善。(本文来源于《华东政法大学》期刊2015-04-13）
强制要约收购论文开题报告范文
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
强制要约收购是指收购人收购或者持有上市公司的股权达到法定的一定比例时,应以合理的价格向目标公司的所有股东发出收购要约,以收购股东持有的全部股票。该制度产生的主要目的是为了保障中小股东的权益,让中小股东能够享受收购过程中产生的控制权溢价,给予其以合理价格退出公司的选择权。然而在我国上市公司收购的实践中,95%以上的触发要约收购义务的收购案例均得到了证监会的豁免,如此高的豁免比例引发学界对强制要约收购制度的效用的广泛争议。本文研究的重点在于探讨强制要约收购规则的效用以及豁免要约收购义务的合理性,研究豁免中存在的问题及相应完善,进一步探讨如何寻求公平与效率的平衡,使得强制要约收购制度发挥其原本的制度目的。本文除了引言和结论之外,在正文部分主要分四个章节展开论述。第一章论述强制要约收购制度的效用及采取豁免制度的原因。从理论界对于强制要约收购制度的存废之争入手,阐明支持论和反对论学者的观点及理由,结合我国当前的经济背景,政府的监管思路以及相关的收购案,在肯定该制度仍有其实际效用的基础上,进一步阐述采取豁免制度的原因。第二章分析我国豁免要约收购义务的合理性。从客观、主观及目的叁方面讨论分析我国《上市公司收购管理办法》以及比较法中对于豁免情形的规定以及采取相应豁免的社会经济背景及原因。第叁章进一步探讨我国在豁免强制要约收购义务中存在的问题。第四章探讨如何完善我国强制要约收购豁免制度。一方面,从豁免的内部条件和外部因素两方面展开论述。从豁免制度本身存在的问题入手,就豁免的适用条件、审批程序等方面提出建议;另一方面,完善强制要约收购义务的触发点条件,从而减少豁免的比例。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
强制要约收购论文参考文献
[1].许雪莉.强制要约收购与目标公司中小股东权益保护[D].浙江工商大学.2019
[2].高芳姣.我国强制要约收购豁免规则研究[D].上海交通大学.2017
[3].林海.强制要约收购制度的正当性及其边界[J].证券法苑.2017
[4].张迪.从熔盛重工案看我国强制要约收购的实践问题[D].上海交通大学.2017
[5].彭希文.上市公司强制要约收购豁免法律制度的研究[D].华东政法大学.2017
[6].李芳菲.强制要约收购之中小股东利益的保护[D].西南政法大学.2016
[7].卢鹰旋.强制要约收购豁免制度的分析与完善[D].西南政法大学.2016
[8].李善民,万自强,习超,史欣向.并购审批存在所有制歧视吗?——基于豁免强制要约收购审批的研究[J].中大管理研究.2015
[9].郑黎明.我国强制要约收购制度的法律完善[J].鄂州大学学报.2015
[10].郑晨晖.论我国强制要约收购中中小股东权益保护[D].华东政法大学.2015