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摘要：企业并购是高风险战略活动,有些风险是系统风险,是无法避免的,有些风险是非系统风险,企业可以通过采取积极措施,对其进行防范和管理。本文借鉴国内外学者对并购流程的划分,将并购交易划分为“决策—实施—整合—评价”四个流程,并通过对各流程主要工作内容的剖析,以COSO-ERM中风险管理八要素为基础,从风险评估、控制活动、控制监督三个方面构建各流程内部控制体系,力图将并购风险降到最低。
关键词：企业并购；内部控制
引言
随着全球经济的复苏步伐放缓，各国经济持续波动，企业间的竞争越发激烈，并购作为资本市场最重要的运作方式之一，也成为各个企业不断经营扩张和资本运营的重要手段，正如诺贝尔经济学奖得主G.J.Stigler曾说过的“没有一家大公司不是通过某种方式进行适度兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。企业并购作为一项复杂的交易活动，为了实现其扩张规模、获取资源和增强自身竞争力的目的，必然面临着众多风险，如何有效控制并购过程中的各种风险，建立一套完善的内部控制体系以规范企业的并购行为，将成为公司并购战略研究的重中之重。
1基于风险管理的并购流程界定
关于并购流程的划分,国内学者意见不统一,胥朝阳(2004)按照系统论的观点,以并购风险的产生、识别、评价和处置为主线,将并购分为制定并购战略、选择目标企业、并购谈判和并购整合等四个环节;刘宇(2008)通过分析实施并购的不同阶段的风险特征,将并购分成三个阶段,并购前,并购中和并购后;马桂珍(2006)将并购分为并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段;崔永梅(2011)构建并购内部控制评价体系时将并购活动划分为决策、接管、整合和评价四大流程。综合学者的研究成果,笔者认为将并购活动分为决策、实施、整合、评价四个阶段突出了并购交易的工作重点,也更容易对各阶段蕴含的风险进行研究分析,以便对风险实施动态控制。并购决策阶段是并购活动的开始,包括从并购战略的制定到并购对象的确定,实施阶段包括交易谈判以及交易实施,整合阶段是并购成败的关键环节,是确保被并购企业按照并购方预计的方式运转的基石;评价阶段是并购交易的后续流程,主要对前期预测进行验证。
2并购内部控制体系的构建
2.1建立完善的内部环境
并购内部控制体系是在企业的内部控制环境中发挥作用的，内部环境也是企业风险管理框架中其他要素的基础，并购内部控制的整个过程都受到内部环境的制约。因此，建立完善的内部控制管理体系，首先要保证并购活动有一个完善的内部环境。完善的内部环境首先要求整个企业，无论普通员工还是管理者，都要有强有力的风险管理理念和诚信道德价值观，这两项将成为企业内部环境的关键要素，也将直接影响并购战略实施的成败；其次，要求在企业内部建立并购交易的岗位责任制，明确有关部门、职位的职责和权力，保证权利和职责分配合理；最后，是对参与人员能力的要求，要求参与并购的人员不仅具有较高的投资、金融、法律、财会、管理等专业知识，还要求参与人员熟知国家的相关法律政策、行业动态和企业战略等，并具有较高水平的风险管理能力。
2.2内部控制影响企业并购后的整合能力的路径
从目标方选择风险以及合理评估企业并购能力的风险出发，企业规模、企业并购前的财务压力和并购前企业的现金流与并购整合能力相关。
内部控制影响企业并购后的整合能力的路径可以从三个方面分析。首先，有效的内部控制能优化并购目标的选择，确保目标并购方与收购方存在协同效应。企业进行并购以及并购目标的选择等决策时，考察双方是否存在战略上的协调效应，从而能降低并购整合风险；其次，有效的内部控制能在一定程度上减轻整合过程中存在的信息风险。企业并购后整合过程中需要大量的高质量信息，因此，信息数量和质量对并购成功十分重要。有效的内部控制可通过减少无意过失和故意操纵从而提高信息质量，企业内部员工之间以及内部与外部之间通过频繁和有效的高通能够传递更多特定的非财务信息；最后，有效的内部控制还可以减少并购整合过程中各利益相关者的利益冲突和意见分歧。内部控制越有效，公司员工能更好的认同企业文化，减少抵制情绪，缓和利益冲突，减少整合的不确定性，提高并购成功的概率。
2.3制定并购战略
企业并购战略的制定是一个复杂的决策过程,需要对行业环境、趋势、本企业发展前景进行预测。具体的内部控制评价包括:(1)风险评估方面:并购战略与企业发展不一致的风险;并购交易违反国家法律法规,可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失;并购交易未经适当审核或超越授权审批,可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。(2)控制活动方面:企业配备合格的人员参与并购交易,参与人员应当具备良好的职业道德,掌握投资、财会、法律等方面的专业知识;适时咨询外部第三方意见;着手并购筛选标准之前,明确财务目标,包括能接受的交易规模和财务风险;企业建立并购交易的岗位责任制,包括建立并购交易的审核制度、并购交易的授权审批制度、并购交易的归口管理制度;制定收购预算。(3)控制监督方面:董事会授权并购战略工作组的文件;审核并购战略工作组成员的工作年限,专业知识水平;咨询第三方的文件;检查战略讨论、分析、形成过程的记录及文件。
2.4并购交易实施
交易实施阶段是并购交易基本完成阶段,包括并购合同的签署,在复杂情况下,需要政府部门同意。具体的内部控制评价包括:(1)风险评估方面:这个阶段的风险主要有财务风险,即在现金支付条件下,预期现金流不足以支付并购交易额的风险,杠杆支付条件下不能以预先的融资条件筹得资金的风险,股权支付条件下控股权稀释风险;并购交易合同协议未恰当履行或监控不当导致的违约风险,但一般被并购方需支付违约金,而且这种情况发生概率也比较低;并购交易财务处理不当,可能导致财务报告信息失真的风险。(2)控制活动方面:由股东大会或董事会对交易进行审批,交易备忘录及时完成,由熟悉财务、设备、房地产管理等情况的人员构成产权变更小组,跟踪资产、股权等的过户过程;企业应当设置并购交易备查簿,记录并购中取得的被并购方各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值,公允价值的确定可适当委托外部咨询机构对其进行评估;企业并购战略小组应当及时向财会部门确认并购交易的发生,内部审计人员应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致;规范并购交易信息披露制度。(3)控制监督方面:检查董事会审核,批准并购交易的文件;在借款融资条件下资金来源的证明文件,在资产收购条件下资产过户文件,在股权收购条件下股权转让文件;并购方财务部门对并购交易的会计处理是否遵循国家统一会计准则制度;检查财务部门编制的并购交易会计处理分析报告;检查信息对外披露文件,交易备忘录。
结语
虽然并购活动可以给企业带来巨大的利益,但是在市场经济条件下,高收益通常伴随着高风险,企业并购整个过程面临很多不确定因素,从收购的筹划阶段到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。因此,应该正确对待企业并购中存在的风险,积极采取配套内部控制措施控制风险。不同的并购交易容易发生重大风险的环节不一样,所以内部控制的侧重点也不一样。
参考文献:
[1]李善民，刘永新.2010.并购整合对并购公司绩效的影响—基于中国液化气行业的研究[J].南开管理评论（4）：154-160.
[2]杨道广，张传财，陈汉文.2014.内控控制、并购整合能力与并购业绩—来自我国上市公司的经验证据[J].审计研究（3）：43-50.